中小企業のM&A(Mergers and Acquisitions)や事業承継において、考慮すべき課題は複数あります。例えば、株主が複数いる会社を譲渡する際には、個々の株主からの同意を得て株式を買取ることが必要です。しかしながら、株主が株式の買取りに同意しなかったり、株主と連絡が取れなくなってしまっている、といったケースも考えられます。そのような場面においては、特定の少数株主の株式を強制的に買取る「スクイーズアウト(強制取得手続)」を理解することで、解決の糸口になるかもしれません。

本記事では、株式の回収が必要な企業の経営者の方に向け、スクイーズアウトの具体的な手法や手続きの流れを解説します。


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スクイーズアウトの意味や必要性

M&Aを実施する際には、分散した株式を集約させたり、株主を整理する必要性が生じる場面があります。場合によっては、スクイーズアウトにより、法律に従って少数株主を排除することが必要です。

スクイーズアウトとは

「スクイーズアウト」とは、少数の株主や特定の株主から、大株主が強制的に株式を取得する手法を指します。

どのようなケースでスクイーズアウトが用いられるのでしょうか。多くの場合で、「株主が複数人存在し、株式が分散している場合」です。オーナーの親族や取締役、従業員など、会社の状況により多くの人が株式を保有している場合があり、株式が分散していることから回収が難しい場合に、スクイーズアウトを活用します。また、上場廃止をする上で活用されることもあります。

少数株主からの株式取得の必要性

少数株主からの株式を取得する必要性が考えられるのは以下の理由です。

持ち株比率を100%にし、意思決定を迅速化したい

M&A後の会社運営を円滑にするため、少数株主の経営への影響力を排除する目的が挙げられます。3%以上の議決権を保有する株主は「会計帳簿を閲覧などの請求をする権利」、10%以上では「会社解散請求権」を持つことになるため、経営に影響を及ぼすことが可能です。特に会社の方針に賛同しない株主が現れるとその意見に対応する必要が出てくるため、会社の意思決定に影響があったり、鈍化したりする可能性があります。そのため、円滑で自由な経営を行いたいオーナーは、株式を100%所有することが理想的です。

税制上のメリットを享受したい

株式併合および株式等売渡請求を用いた手法により完全子会社化する場合、株式交換と同じく組織再編税制と位置付けられます。これにより、承継する会社の繰越欠損金の損益通算が可能になるなど、組織再編税制のメリットが得られます。具体的にどれだけのメリットが得られるかなどの詳細については税理士に確認しましょう。

スクイーズアウトの具体的な4つの手法

意思決定を円滑に進めるためにも有効なスクイーズアウトですが、いくつかの手法があります。代表的な手法を理解しておきましょう。

なお一般的には、まずは各株主に対する買取り交渉を行っていきます。そのうえで、様々な理由により買取ることができない場合に、スクイーズアウトの手続きを行うことになります。

株式等売渡請求を用いた手法

株式等売渡請求を用いた手法とは、対象会社の議決権を90%以上を保有する特別支配株主が、対象会社の承認を得たうえで、他の株主の株式を強制的に取得することです。

株主総会における決議を必要とせず、対象会社からの承認は取締役役会設置会社であれば取締役会決議、取締役会非設置会社では過半数の取締役の合意で完結する点が特徴です。シンプルでありながらスピーディに請求でき、最短20日間程度でスクイーズアウトが実施可能です。

株式併合

株式併合とは、複数の株式を1株にまとめる手法です。例えば併合比率を4:1とした場合、3株以下の株主の保有株式を1株未満にすることができます。少数株主の持ち株が1株未満の端株にすると、株式の効力を失い、株主としての権利を行使できなくなるため、スクイーズアウトの目的は達成されます。

なお、端株は複数の株主が所有しているそれぞれの株式を合算して1株になった時点で、会社が時価で買取ります。この対価は元々端株を所有していた株主に按分*1されます。株主総会の2/3以上の議決権を持つ特別決議で可決されれば、このスキームは実施可能です。

*1 按分:基準となる数量に比例した割合で割り振ること。例えば、0.3株、0.5株、0.2株を集約して100円で売った場合、30円、50円、20円の配分となります。

全部取得条項付種類株式

全部取得条項付種類株式とは、種類株式の一種で、株主総会を開催して議決権の2/3となる特別決議で可決されれば、株式のすべてを強制的に取得することが可能な株式です。

この場合は特定の株主に限定して株式を買い上げることはできないため、一旦全発行済株式を全部取得条項付種類株式に変更し、その後少数株主に株が残らないように比率を調整した上で普通株式を対価として買い上げる特殊な手法です。端株は株式併合と同様に会社もしくは大株主が買い上げます。

株式交換の応用

主に子会社の少数株主から株式を回収するために活用する手法です。まず、親会社は子会社に対して株式交換を行います。これにより、少数株主が有する株式は子会社の株式ではなく、交換された親会社の株式となります。その上で、親会社が株式併合を行うことで、株式の保有割合を調整します。少数株主の保有株式を1株未満にすることで、スクイーズアウトが達成されます。

また、現金対価の株式交換も可能です。子会社の少数株主に対して親会社の株式ではなく現金を付与します。これにより、親会社は子会社の株式を回収することができます。現金対価の手法は平成29年度の税制適格要件の見直しが行われたため、選択肢の1つとして活用されるようになりました。

▷関連記事:適格株式交換とは?株式交換の適格要件を満たす基準や税制改正後の法律について解説

株式の併合によるスクイーズアウトの手続きの流れ

次に、株式の併合によるスクイーズアウトの具体的な手続きの流れを解説します。

スクイーズアウトの手続きの流れ

1.株主総会を招集するための取締役会開催

株式の併合および株主総会の招集を決議するために、事前に取締役会を開催します。取締役会を招集する場合は、取締役会の日の1週間前までに、各取締役および各監査役に対して、通知をする必要があります(会社法368条1項)。また、取締役会が適正に開催されたことの証として議事録を作成し、出席した取締役および監査役は署名、または記名押印することが定められています(会社法369条3項)。

2.株式の併合に関する資料の本店備置

取締役会で株式の併合を決議後、株式の併合の概要および併合の割合の相当性、最終年度の貸借対照表などを会社本店に据え置く必要があります(会社法182条の2第1項および会社法施行規則33条の9)。株主総会の2週間前、もしくは株主への通知・公告の日のいずれか早い日から数えて6ヶ月間据置きます。

3.株主総会招集通知発送

定款に定めがある以外は、株主総会の日より2週間前までに株主総会招集の通知を発送します(会社法299条1項)。

4.株主総会の実施

議決権を持つ過半数の株主が出席、議決権の2/3以上の賛成を以って決議されます(会社法309条2項4号、180条2項)。株主総会の決議内容は議事録を作成します。取締役会と同様に記載すべき事項は法律で定められています。

5.株主に対する個別の通知

株式併合の効力が発生する日の20日前までに、すべての株主に対し、個別に株式の併合の概要および併合の割合などを記載した通知書を送付します。すでに株主総会招集通知が発送されていますが、当該通知書も送らなければなりません(会社法181条1項、182条の4第3項)。

6.株式併合の効力発生

株主総会にて決議された効力発生日になると、そのまま株式併合の効力が発生します。

7.株式の併合が完了した後の、資料の本店備置

株式の併合効力発生日から6ヵ月間は、いつでも株主が閲覧できるように定められた資料の備置が義務付けられています(会社法182条の6)。

まとめ

M&Aや事業承継など事業再編を行う場合、スクイーズアウト(強制取得手続)の検討は重要です。スムーズに手続きを進める上でも、再編後の会社運営を円滑で迅速に推進するためにも、持ち株比率を100%に近づけることが理想といえるでしょう。
スクイーズアウトにはいくつかの手続きがあり、専門的な知識が求められるため、不明な点がある場合は司法書士や弁護士など専門家に相談するなど、最適な手法を選択し実行することをおすすめします。