企業 売却

高齢化や後継者問題などを受けて、M&Aによって自社の売却を行う企業が増加しています。しかし、売却の方法やメリット、注意点などを把握している方はまだまだ多くはないでしょう。また、既に売却を検討している場合でも、どのようなタイミングで売却すべきかの判断は難しいことも多々あります。

本記事では、売却の基礎知識から、基本的な手続き、メリット、適したタイミングを解説します。

▷関連記事:M&Aとは?M&Aの目的、手法、メリットと手続きの流れ

会社の売却とは主に株式の譲渡による経営権の譲渡

M&Aには、合併や会社分割などさまざまな手法がありますが、中小企業のM&Aでは株式を売却し、経営権を移動する株式譲渡がよく活用されます。

一般的に経営権は、議決権の保有割合で判断し、議決権のある株式の1/2超を保有していると経営権を持っているとみなされます。株主総会において、1/2超の議決権を持っている場合、単独で普通決議を成立させることができるためです。

株式譲渡の手法では、譲渡企業の株式を譲受企業に渡し、対価を受け取り、株主名簿を書き換えることで、M&Aが成立します。合併や事業譲渡などの他の手法と比べて、手続きが簡易なことが特徴です。また、株式譲渡では原則として、不動産や設備、ノウハウなどの経営資源も引き継がれます。

株式譲渡とは?従業員の雇用は維持されるのか

M&Aにおける株式譲渡は、上述のように譲渡企業の株式を譲受企業が買い取ることで、経営権を移動させる方法です。経営資源も引き継がれることが一般的で、譲渡企業の従業員の雇用も継続されることがほとんどです。

譲受企業にとっても、事業の運営ノウハウや取引先との関係性の構築ができている従業員を獲得することは、事業の円滑な運営が期待できるといったメリットになります。

M&Aを進める際には、譲受企業と譲渡後の従業員の雇用や処遇について取り決めておくことや、会社同士の融合プロセスであるPMIの進め方を前もって計画することなど、事前の準備をお勧めします。

会社を売却するメリット

会社を売却するメリットには、主にイグジット、事業承継、企業再編を叶えられるということがあります。

自社を売却することで、イグジットを図ることができます。また、株式を譲渡することで得られる譲渡対価によって、新たに事業を起こすための資金にすることもできます。以前はイグジットの方法としてはIPO(新規上場)が一般的でしたが、IPOには多くの時間が求められることや、監査など乗り越えるべきハードルが多々あります。

一方、売却は比較的短時間で達成できることや、大企業の傘下に入ることで売却後の経営基盤を安定できることなどから、イグジットの手段としても注目されるようになったのです。

また、中小企業の多くが後継者不在となり、その数は2/3以上ともいわれています。このように、親族や社内に会社を承継できない状況であっても、第三者への承継であるM&Aによって事業を引き継ぐことができます。事業を承継することで、従業員や取引先などへの影響を抑えることも期待できます。

選択する手法によっては、特定の事業のみを売却することもできます。例えば、特定の事業の業績が芳しくないことによって、会社全体の業績も下がっていることがあります。この場合、自社の不採算事業のみを売却し、コア事業や業績の良い事業に集中するなどの組織再編の方法としても活用できます。

企業 売却

会社売却の手順・流れは準備・交渉・最終契約の3フェーズ

さまざまな手続きがM&Aでは求められます。M&Aの手順は大きく3つに分けることができます。

▷関連記事:M&Aを検討する前に知っておきたい、M&Aの流れと手順

1.M&Aの検討と準備(相談~アドバイザリー契約)

まず、なぜM&Aを行うのか、自社の経営戦略としてM&Aが適しているのか、他の選択肢はないかなどM&Aを選択する理由を明確化します。

また、従業員の雇用の継続や譲渡価額など、売却する際の条件の洗い出しもこのタイミングで行います。条件の洗い出し後に、それぞれの条件に優先順位をつけておくことで、相手企業の選定をスムーズに行えます。

M&Aは法律や税金などの専門知識が求められるため、一般的にM&A仲介会社などの支援を受けながら進めます。相談は無料で行っている業者も多く、最初に相談をすることで自社の状況にM&Aが適しているのかの判断、条件出しのサポートも受けられます。

M&Aのサポートを依頼する先の決定後、秘密保持契約、アドバイザリー契約を締結、交渉を進めることになります。

▷参考:M&Aサービス(譲受をご希望の方)

2.マッチングと交渉(ノンネーム登録~条件交渉)

秘密保持契約、アドバイザリー契約を締結した後に、M&A仲介会社などに自社の決算書などを共有します。M&Aアドバイザーはその資料をもとに、企業が特定されない粒度で会社の情報を載せたノンネームシートを作成します。

このノンネームシートを活用して、譲受候補企業とのマッチングを開始します。また、譲り受けを希望する候補企業に対しては、譲渡企業の承諾を得たうえで、より詳細な情報を載せた企業概要書を開示し、具体的な検討が行われます。

両社ともにM&Aを進めたいと判断した場合、トップ面談を行います、トップ面談の場で具体的な条件交渉が行われることは少なく、両社の経営に対する考え方や企業文化など、企業同士の相性を確認します。

トップ面談を経て、M&Aの条件の交渉と譲受企業による譲渡企業の調査であるデューデリジェンスを行います。

3.最終契約(最終契約締結~クロージング)

デューデリジェンスの結果を受けて、譲渡価額など最終条件を決定します。デューデリジェンスにおいて、譲受企業が把握していない債務や不適切な会計処理などが発覚した場合、譲渡価額の減額や破談になることもあるため、自社にとって不利になり得る事柄も交渉の段階で伝えておくようにしましょう。

最終条件が両社で決定した後に、最終契約を締結して、クロージングへと進みます。また、この最終契約は選択したM&Aの手法によって、名称が変化します。例えば、合併では合併契約書、株式譲渡では株式譲渡契約書となります。

M&Aは多くの場合、従業員や取引先には伝えずに進行するため、クロージング後に従業員や取引先などにM&Aを開示するディスクロージャーを行います。

企業 売却

会社を売るタイミングはいつが適切か

会社を売却するのには、時期を見定めることも重要です。どのようなタイミングが適しているのかみていきましょう。

1.イグジットを目的としたバイアウトの場合

イグジットを目的に売却を進める場合は、自社にとって外部環境が良い時期、成長している段階であるとより良い条件での売却が期待できます。

外部環境は事業に大きな影響を与えるため、自社にとって良い時期であることは、条件交渉などで有利に働くことがあります。

例えば、市場が飛躍的に拡大している業界であれば、譲受企業が提示する譲渡価額は高くなる傾向にあります。成長が見込まれること以外にも、法律の改正が有利に働くタイミングなども、外部環境が良い時期といえます。

また、自社が成長段階であることもイグジットを目的に売却する場合は、良い時期と判断できます。譲受企業の多くは、今後の成長が見込める企業を買収したいと考えるためです。

一方で、資金繰りが芳しくない状況となる見通しがある場合は、実際に資金繰りが不安定になる前に交渉を開始することも重要です。不安定になってしまった場合、売却は達成できても、株価などが安価に設定されるケースもあります。

2.業界再編が進んでいる場合

業界再編が進む業界の場合は、業界再編が完了する前に、売却を進めることが得策といえます。業界内の大手企業同士の合併などによって再編が進んでいる際は、中小規模の企業への譲り受けニーズが高まります。

そのため、譲渡価額も高く設定される傾向があったり、事業が成長局面にない場合でも売却できる可能性が高まったり、と売却側に有利になることがあります。一方で、業界再編が進み、大手数社のシェアが高まり再編が完了した場合は、譲り受けニーズが弱くなります。

つまり、業界再編が完了する前の再編が進んでいるタイミングが売却に適した時期といえるのです。

また、業界再編がある程度進むと、シェアの高い企業はスケールメリットなどによって、再編前より競争力が強化されることもあり、中小規模の企業にはより一層の競争力が求められる可能性があります。

業界再編は法律の改正などによって急速に進むことがあるため、自社の関係のある業界の動向は把握することをお勧めします。

3.経営者の健康問題を理由とした事業承継の場合

経営者自身の高齢化や身体の不調などの健康状態を鑑みて、事業承継を検討する際は、いつ頃までに実施するのかをあらかじめ考えておくことが重要です。M&Aでは短くとも半年、長期化する場合は数年を要することもあります。

経営者の健康状態が優れない状態になってから、経営者としての業務をこなしながら、売却の手続きを進めることは体力や身体的に難しくなります。

特に、売却先の候補を見つけるマッチングには多くの時間がかかります。そのため、近い時期の売却を考えていない場合でも、事前にM&A仲介会社などに相談をして、いつ頃までに売却を実施したいのか共有しておくこともお勧めです。

また、円滑な売却を実現するためにも、自社の経営の改善を進めるとともに、M&A仲介会社などに共有する会計処理に関する書類や取引先との契約書、売却の条件の準備を進めておきましょう。

▷関連記事:中小企業のM&A 企業の合併・買収をアシストする仲介会社の役割とは
 
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会社を売却する際に注意すべき点

1.譲渡所得に対する税金が課税される

多くの売却では、税金が課されます。ここでは、中小企業においてよく活用される株式譲渡の課税を解説します。課税対象となる所得は、以下の計算によって算出されます。

総収入金額(譲渡価額)- 必要経費(取得費+委託手数料など)

総収入金額は、株式を売却して対価として得た金銭です。また、必要経費として認められるものには、取得費や委託手数料などが挙げられます。取得費は、売却する株式を取得する際にかかった費用のことです。委託手数料は、M&A仲介会社などに支払った仲介手数料などを指します。

算出された課税対象の所得に20.315%(所得税および復興特別所得税15.315% + 住民税5% 2019年10月現在)を掛けた金額が課税されます。

▷関連記事:M&Aの税務、税金の基礎知識。株主譲渡、事業譲渡など手法で異なる注意点

2.必ずしも理想の譲渡額にはならない

譲渡価額は、企業価値評価やデューデリジェンスをもとに譲受企業との交渉を経て決定されます。

企業価値評価は、企業の保有している資産および負債をベースにして株式価値を算出するコストアプローチや、株式市場やM&A市場における取引価額を基準に算定するマーケットアプローチ、譲渡企業に今後見込まれる収益やキャッシュフローからリスクなどを考慮して企業価値を算出するインカムアプローチによって算出されます。

また、ブランドや技術力など形には表せない資産を指すのれん代も加味されます。こののれん代は譲受企業がどういった点に、どのくらいの価値を感じるかによって異なります。そのため、予想より高い譲渡価額が提示されることも、低い提示になることもあります。

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3.従業員や経営陣の処遇

売却を進める際には、従業員や経営陣に配慮するようにしましょう。売却の目的や今後の処遇を共有し、売却への理解を得ることが重要です。十分な理解が得られない場合、不安に感じた従業員や経営陣の退職に繋がる可能性もあります。

従業員が退職すると、譲受企業が見込んだシナジー効果が得られないなど、売却の失敗の要因にもなり得ます。雇用条件が大きく変更されることも退職の要因になり得るため、事前に譲受企業と売却後の従業員や経営陣の処遇に関して、取り決めておくようにしましょう。

また、売却は取引先に影響を与えることもあるため、重要な取引先も売却の目的や今後について共有することをお勧めします。

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会社の売却はプロに相談を

企業の成長を考えるうえで、自社の売却、事業の整理などの組織再編などは有効な方法といえます。

しかし、上述のように、売却をするタイミングの見極めや手続きには、業界全体を俯瞰して見ることや、法律などの専門知識が欠かせません。また、専門家と共に売却が自社に適しているのかを考え、目的を早めに洗い出すこともお勧めです。

そのため、売却などのM&Aを検討する場合には、M&A仲介会社などのサポートを受けながら進めることが得策といえるでしょう。