M&Aの手法を徹底解説!最適な手法を選ぶためのメリット・デメリットも紹介

カテゴリ:M&Aの基礎知識

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M&A(エムアンドエー)は、「Merger and Acquisition(合併と買収)」を略した言葉です。「合併と買収」という表現の通り、複数の企業が一つになる経営戦略を指します。
 
近年M&Aは、事業拡大や新規事業のための資金調達の手段や、後継者問題の解決手段などとして注目されています。
 
しかし、ひとえに「合併と買収」といっても、その手法は多岐に渡ります。譲受企業が譲渡企業の株式を引き受けて子会社化することも、複数の企業が新しい一つの企業として合併することも、それぞれM&Aの手法の中の一つです。 本記事では、様々なM&Aの手法について、またそれぞれのメリット・デメリットについて、詳しく解説します。

 

手法の分類を解説

広義と狭義のM&A、また資本移動を伴わない手法について

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企業提携の方法は大きく「資本移動を伴う提携」、「資本移動を伴わない提携」の二つに分けられます。前者の資本移動を伴う手法のうち、”広義のM&A”では、企業買収・売却をはじめ、株式の持ち合い、合弁会社の設立などが含まれます。その中で経営統合を指す”狭義のM&A”には、買収、合併、分割といった手法があげられます。
 
一方、後者の資本移動を伴わない業務上の提携として、共同開発や技術提携、共同販売などの業務提携があります。

 

“狭義のM&A”に含まれる手法

”狭義のM&A”は、一般的に「資本が移動し、経営統合が行われる」手法を指します。数多くあるM&A手法の中で、最も代表的な手法である株式譲渡も”狭義のM&A”に含まれます。株式譲渡は中小企業が事業承継をする際によく活用されることになるため、どのような手法であるのか、正確に把握しておきましょう。

 

株式譲渡

株式譲渡

譲渡企業の株式を譲受企業が買い取り、譲渡企業の経営権が譲受企業に移動する手法です。中小企業のM&Aにおいては、多くのケースで株式譲渡が行われます。
 
お互いが合意した株式譲渡契約を締結してから、譲受企業が譲渡企業の株式に対して契約書で定めた対価を支払い、株主名簿を書き換えるというシンプルな手法です。特に中小企業においては経営者が自社の株式の大部分を保有していることが多く、その場合にこの手法がよく利用されます。

株式譲渡のメリット

  • 譲渡企業の株主が個人の場合、譲渡益にかかる税率が20.315%と低い
  • 手続きが他の手法に比べて簡易
  • 株式が譲受企業に移行するだけで、これまでと変わらず企業が存続する

株式譲渡のデメリット

  • 経営権が移動するため、事業を全部譲渡する必要がある

 

第三者割当増資

新たに株式を発行し、譲受企業に引き取ってもらう手法です。第三者割当増資は、既存株主の株式の持分割合に関係なく、新株を発行し第三者に株式を引き受けてもらうことを指します。
 
第三者割当増資では、譲渡企業が新規に発行した株式を譲受企業に引き受けてもらうため、その新株の対価は株主ではなく、企業に支払われます。
 
※新株発行の代わりに、自己株式を交付する場合もあります

第三者割当増資のメリット

  • 譲渡企業に資金が入るため、財務状況の改善が見込める

第三者割当増資のデメリット

  • 株式保有比率が希薄化することによる、譲渡企業の既存株主からの反対
  • 新株を発行して行うため、株式を100%譲り渡すことはできない

 

株式交換

譲渡企業が譲受企業の100%子会社となる、会社法上の組織再編行為です。譲受企業は、譲渡企業の株主から全株式を譲り受け、その対価として株式や現金を渡します。譲受企業が上場している場合は株式を渡すケースが多いですが、未上場の場合は、現金の取引となる場合がほとんどです。現在の会社法では、譲受企業が交換できるのは株式の他に、現金や社債、新株予約権などがあります。
 
また、譲受企業は譲渡企業の特定の株主に対し、株式と交換する対価を支払うことで、引き続き残る株主を選別することもできます。

株式交換のメリット

  • 対価として株式を渡す場合、譲受企業に資金がなくてもM&Aが可能
  • (譲受企業側)株主全員の賛成がなくても、全株式の取得が可能

株式交換のデメリット

  • 譲受企業が非公開会社かつ対価が株式となる場合、株式が公開されていないため株式を現金化することが難しい

 

株式移転

株式移転とは、新設会社を設立して譲渡企業の株式を取得させることを指します。経営統合をする際や持株会社化を行う際に使用されることが多いです。新設会社に株式を取得させることで、譲渡企業は新設会社の100%子会社になります。基本的に、親会社になる新設会社の株式を対価とします。
 
株式交換と混同されることがありますが、株式移転では譲渡企業の株式を受け入れる企業が新設され、株式交換では既存の会社が株式を受け入れます。

株式移転のメリット

  • 新設会社の株式を譲渡対価とすることで、新設会社に資金がなくても実施できる

株式移転のデメリット

  • 対価を株式とした場合、新設会社の株式が公開されていないことが多く、株式を現金化することが難しい

 

事業譲渡(一部譲渡・全部譲渡)

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事業譲渡とは、法人全体を譲渡するのではなく、譲渡企業内の特定事業の全部または一部のみを切り出して譲渡する手法です。
 
譲渡企業は、譲渡する事業にかかわる有形資産だけでなく、販路やノウハウなどの無形資産も譲渡します。その際法律上の制約(競業避止義務)を受けるため、譲渡企業は同一内容の事業を起こせなくなる点は注意が必要です。
 
譲受企業は、譲渡企業から引き継ぐ債務を契約書の中で明確に定めることで、簿外債務を引き継ぐリスクをケアする必要があります。

事業譲渡のメリット

  • 譲り渡したい事業を選別して譲渡可能
  • (譲受企業側)税務上ののれんが認識できるため、税務メリットがある

事業譲渡のデメリット

  • 原則では雇用や取引の権利義務関係は移転できないので、個別に引き継ぐ手続きが必要
  • (譲受企業側)不動産取得税などの登録免許税がかかる

 

合併

複数の企業が一つになる手法です。合併には、ほかの企業の権利義務が一つの企業に引き継がれる「吸収合併」と、新しく設立した企業が合併した全企業の権利義務を引き継ぐ「新設合併」の二つのパターンがあります。
 
合併によって、人事や労務といった間接部門を集約して経営効率を向上させたり、従業員の増加やノウハウの一本化により事業規模の拡大が期待できます。

合併のメリット

  • 一つの企業になるため、関係性が密になり、多くのシナジーを得られる
  • 雇用や取引の権利義務関係も引き継がれる

合併のデメリット

  • 中小企業同士の合併では非公開株式のやりとりが多く、株式が公開されていないため株式の現金化が難しい
  • 社内制度や会計を統合するためのPMIの負担が大きい

 

会社分割

譲渡企業の一部を切り離して、譲受企業に譲渡する手法です。M&Aにおいては企業再生や事業再生のために活用されることが多く、また、企業グループ内の組織再編にも用いられることがあります。
 
事業譲渡と似ていますが、事業譲渡が「資産の譲渡」であることに対し、会社分割は「事業の包括的な譲渡」です。つまり、事業譲渡で必要な従業員や契約の個別同意や承認が、包括的な譲渡である会社分割では不要になります。
 
会社分割は大きく二つに分けられます。切り離した事業を新しい企業として設立する「新設分割」と、第三者企業に承継する「吸収分割」です。

会社分割のメリット

  • 雇用や取引の権利義務関係も引き継がれる
  • 譲り渡したい事業を選別して譲渡可能

会社分割のデメリット

  • (譲受企業側)偶発債務や簿外債務などを引き継ぐ可能性がある

 

”広義のM&A”に含まれる手法

“広義のM&A”は、”狭義のM&A”に加え、「資本移動はあるが経営統合が行われない」手法も含みます。「株式の持ち合い」「合弁企業の設立」がこれに当たり、経営者は変わらないものの、企業間の協力関係を強化する目的で活用されるケースが多いです。
 
中小企業のM&Aにおいてはあまり活用されませんが、その他の手法と比較することで、それぞれの手法の特徴を正しく把握できるようになります。

 

株式の持ち合い

複数の企業がお互いに株式を保有している状態を「株式の持ち合い」といいます。その場合に、お互いに保有している株式を「持ち合い株式(相互保有株式)」と呼びます。持ち合い株式は、通常の株式と同様に自由に売買できますが、株式を持ち合うことで安定した株主構成を形成することができます。
 
この手法は、高度経済成長期に敵対企業からの乗っ取り防止や経営の安定化を目的に、多く活用されていました。しかし、2015年6月に適用された、上場企業が守るべきコーポレートガバナンスコードによって、効率的な経営のため、持ち合い株についての合理的説明が必要になりました。
 
また、持株の価格変動をおさえるため、持ち合い株式解消の動きが近年活発になっています。

株式の持ち合いのデメリット

  • 持ち合い株式購入のため、経営が非効率化する
  • 株主総会での議決権の監視機能の損失(経営の歪曲化)

 

合弁企業の設立

合弁企業とは、複数の企業の出資によって設立された企業、もしくは、一部譲渡により譲受企業と譲渡企業が共同で運営している企業を指します。ジョイント・ベンチャーと呼ばれることもあります。別会社として経営を任せられるため、M&Aによって一つの企業になるよりも経営の負担が減る傾向があります。
 
合弁企業というとあまり耳慣れない言葉ですが、近年ではシャープとその親会社である鴻海(ホンハイ)精密工業の事例がニュースで大きく取り上げられました。両社は車載カメラなどの開発から販売までを一貫して行う合弁会社を2018年3月に設立しており、シャープの持つ技術力と鴻海が持つ販路をかけあわせて、事業を拡大するのが狙いです。

合弁企業の設立のメリット

  • 共同出資、共同運営なのでコストとリスクを抑えられる
  • (海外進出の際に)現地企業との合弁企業を設立すると、事業がスムーズに進みやすい

合弁企業の設立のデメリット

  • 合弁相手との対立が起こることがある
  • 自社ノウハウが流出する可能性がある

 

業務提携に含まれる手法

業務提携は、基本的には資本移動は行わず、それぞれ独立している企業が業務上で協力関係を結ぶことで、「アライアンス」とも呼ばれます。資本移動がないため、小さなリスクで他企業と協力関係を構築でき、技術開発力の向上や販路の拡大が見込めます。
 
例えば、地方の中小企業は販路の確保に苦心しているケースが多く、全国に流通網をもった企業と業務提携することで、安定した販路の確保が可能です。

 

共同開発・技術提携・共同販売

技術提携 共同開発 共同販売

共同開発・技術提携とは、特定の目的のために複数の企業が技術面で協力し合うことを指し、自動車業界やIT業界、食品開発の分野で多く用いられる手法です。特定の領域における契約関係を結んでいる状態で、それぞれの企業は独自性を保っています。
 
そのため、協力体制の構築も、プロジェクト終了に伴う解散もスムーズに実施可能です。
 
また、共同販売とはお互いの販路を共有したり、統一のブランドを作ったりして、販売力を補い合うことです。共同販売はアパレル業界や薬品メーカーなどで頻繁に行われています。

共同開発・技術提携・共同販売のメリット

  • 時間をかけずに協力体制を整えられる
  • プロジェクト失敗時のリスクを低減できる

共同開発・技術提携・共同販売のデメリット

  • 自社ノウハウをはじめとした情報漏洩の可能性がある
  • 目的達成時の成果が分散される

 

まとめ

今回は、M&Aの主な手法をご紹介しました。M&Aには数多くの手法がありますが、ほとんどの中小企業は、M&Aの際に「株式譲渡」を利用しています。しかし、経営者の株式保有率や企業の財務状況、M&Aの目的によって、選択すべき手法は異なります。また、それぞれの手法で必要となる法律や会計の知識は異なっており、自社に最適な手法を選定することは難しいことも多いです。
 
そのため、最適な手法を選定する際は、経験豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しているFUNDBOOKに相談してみてはいかがでしょうか。

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