事業承継 方法

事業承継では、誰にどのような方法で事業を承継するのか、さまざまな選択肢が考えられます。そのひとつであるM&Aによる第三者への承継は、中小企業やベンチャー企業のオーナー経営者にとって、後継者対策の有力な選択肢となっています。

そこで、M&Aによる事業承継の成功のためのステップや、昨今なぜM&Aが事業承継の手段として注目されているのかについて解説します。

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目次

事業承継とは

事業承継とは事業を後継者などに引継ぐことを指します。手法は承継先別に分類され、親族内承継、従業員承継、M&Aによる第三者承継が挙げられます。

その際に大切なのは「事業」そのものを引継ぐということです。多くの場合において後継者は社長の地位や現金、預貯金、不動産などの個別資産だけではなく、会社のブランド、信用や取引先、負債なども引継ぐことになります。

会社の伝統や特許、商標などの無形資産といった目に見えないものも該当するため、事前の準備も含め、手続きは遺産相続より複雑で時間や工数がかかることも多々あります。

築き上げた会社をしっかりと後継者に承継できるよう、あらかじめ準備をしておく必要があります。

M&Aとは

M&Aとは、「Mergers and Acquisitions」(合併と買収) の略であり、資本の移動を伴う企業合併と買収のことを指します。

一昔前までは、M&Aは経営の一手段として大企業が行うイメージが強くありました。しかしながら近年、少子高齢化や人口減少をうけ、後継者不在の企業が増加しています。この問題を解決する手段として、第三者に事業を承継できるM&Aが注目を浴びてきているのです。

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事業承継の3つの方法とそれぞれのメリット・デメリット

事業承継の3つの方法とそれぞれのメリット・デメリット

事業承継は、事業を誰に承継するかによって3つに分類できます。それぞれ特徴は異なるので、今一度確認しておきましょう。

1 親族への事業承継

従来、中小企業のオーナー経営者が事業承継の方法として最初に検討するのは、息子や娘婿など親族への承継でした。しかし、近年では後継者不足で親族に候補が見つからないケースが増えています。

親が後継者候補と検討していたとしても、本人にやりたい仕事があって別の業界で働きたい場合や家庭を持っていて別の地方に住んでいる場合、会社を継ぐことに前向きでない場合などがあります。

親族内承継のメリット

親族を後継者とする場合の利点としては、まずは経営者一族としての地位を継続できる点が挙げられます。加えて、税制面でも優遇を受けられる場合がある他、取引先や従業員からも理解を得やすいという特徴もあります。

親族内承継のデメリット

後継者となる親族に経営の素質が無い場合、経営が行き詰まってしまう恐れがあります。また後継者としての候補が複数人いる場合には、親族間での争いに発展する可能性があることも考えられます。

2 役員や従業員への事業承継(社内承継)

役員や従業員への事業承継のメリット

親族の場合と同様に、役員や従業員への事業承継では、経営理念を含めて事業をよく理解しているため、承継にかかる時間を短縮することができます。また、親族内承継と同じく、取引先や従業員の理解を得やすい点もメリットとなるでしょう。

役員や従業員への事業承継のデメリット

中小企業では、会社の借入れに経営者が個人として連帯保証人になることが一般化しているため、後継者候補が個人保証までも引き継ぐことを嫌って拒まれる可能性があります。

さらに、事業承継のスキームとして株式を買い取ることになるため、その資金を用意する必要があります。中小企業でも、企業価値は数千万円から数億円になることも珍しくなく、役員や従業員を後継者候補にする場合の難しいところでしょう。

3 第三者への事業承継(M&A)

M&Aというと大企業のイメージが強いものですが、最近では後継者不足の中小企業における事業承継の手段の一つとしても一般的になっています。譲受企業にとっても、M&Aを行うことにより実績のある技術力や新規顧客をすぐに獲得できるため、成長戦略の選択肢としても活用されています。

譲渡企業側にとっては、譲受企業と一体になってビジネスを展開することによりシナジー効果を期待できます。譲受企業の資金力やノウハウ、リソースを用いて事業を拡大できる可能性があるのも魅力で、M&A実施後に会社がより成長することで、貢献してくれた社員に待遇面などで報いることも可能になります。

M&Aによる事業承継のメリット

事業承継にM&Aを活用することで、より多くの選択肢から後継者を選べたり、創業者利潤を獲得できるというメリットがあります。また譲受企業の経営資源を活用して、会社の更なる成長が見込めます。

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M&Aによる事業承継のデメリット

後継者の選択肢は多くなりますが、M&Aの相手企業を探すことは難しいと言えます。譲渡価格のみならず、会社や従業員等についての条件を全て満たす企業が必ずしも見つかるとは限らないためです。

また第三者に経営を任せることになるため、親族や従業員に承継する場合よりも引き継ぎに時間がかかることが想定されます。

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事業承継の3つの方法とそれぞれのメリット・デメリット

M&Aと事業承継の違い

改めて確認すると、事業承継において、第三者に事業を引き継ぐ場合をM&Aとみなします。

M&Aは会社や事業の一部または全部の譲渡、譲り受けによって複数の会社が1つの会社になったりすることです。一方、事業承継は事業を親族や従業員、社外の第三者に引き継ぐことを指します。

そのため、M&Aは事業承継で用いられる手段のひとつであるといえます。

M&Aによる事業承継を選択するメリットとその他の選択肢

事業承継でM&Aを用いるメリットとしては、主に以下のものが挙げられます。

  • 後継者問題の解決
  • 現在日本の中小企業にとって、後継者不足は深刻な問題となっています。M&Aによる事業承継では第三者に承継するため、後継者を幅広く探すことができ、有力な解決方法となっています。

  • 創業者利潤の確保
  • M&Aで会社や事業を譲渡する場合には、通常譲渡対価が支払われて創業者利潤を得ることができます。会社の資産も時価評価されて譲渡価額に反映されるほか、営業権なども加味されるため、まとまった金額を手にすることが期待できます。

  • 個人保証の解消
  • 中小企業の経営者の多くは、会社を起業、経営する際に金融機関からの融資を受けますが、融資に対しての保証を負います。個人保証は経営者にとって大きな負担であり、親族や従業員に引き継がせたくないと考える方もいます。

    M&Aでは、ほとんどの場合で譲受企業が保証を引き継ぐため、経営者の個人保証を解消することができます。

    ▷関連記事:「個人保証を見直したい」経営者が知っておきたいガイドラインと民法改正

M&A以外の事業承継の手法としては、事業承継以外の出口戦略としては、IPO(新規上場)があります。IPOは市場から多くの資金を調達できるようになり、会社の更なる成長が見込めますが、事前の準備にコストがかかったり、達成までに時間がかかります。

また、M&AやIPOが難しい場合やどちらも選択しないケースでは、廃業を選択することになります。廃業では、廃業コストがかかるほか、従業員の雇用が維持されなかったり、取引先との関係が悪化してしまうというデメリットがあります。

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事業承継におけるM&Aの現状

事業承継におけるM&Aの現状

中小企業庁の発表によると、事業承継の方法はここ10年ほど、後継者不足により親族内承継の割合が減少しており、他の選択肢である従業員や社外の第三者への承継が6割を超える状況となっています。オーナー経営者が多い、いわゆる団塊世代の引退時期は今後も続くことから、この傾向は一段と強まるものと考えられています。

日本においては、M&Aは大企業が行うもので、リストラを伴う敵対的な買収といったイメージが強くありました。しかし、現在では友好的なM&Aによって、中小企業が事業承継に成功するケースが数多く出ています。

政府も後押しするM&Aによる事業承継

政府も、後継者不足を理由に中小企業が廃業するなどして貴重な技術や雇用が失われることを危惧し、中小企業庁を中心として対策を講じてきました。各都道府県に設けられた事業引継ぎ支援センターの活動を強化するなどして、M&Aなどのマッチングを積極的に促進しています。

活用すべき税制・補助金

また、中小企業が事業承継をしやすいように、税制改革や補助金制度を充実させています。

事業承継税制

事業承継税制は、「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」(経営承継円滑化法)に基づく認定を受けている非上場会社の場合、株式などを贈与または相続する際に、後継者が贈与税や相続税の納税を猶予されたり免除されたりする特例制度です。

この制度は、10年間の時限措置のため、2023年3月31日までに特例承継計画書を各都道府県に提出する必要があります。なお、毎年の税制改正によって、条件や猶予割合が変更されることがあるため、中小企業庁や国税庁のHPで最新の内容を確認しておくとよいでしょう。

事業承継補助金

事業承継補助金は、事業承継で発生する経費の一部を補助する公的事業です。事業承継をきっかけに経営革新や事業転換を図る中小企業を対象としたものとなっています。事業承継補助金は、応募期間や条件が毎年異なるため、利用するためには最新の内容を確認しておく必要があります。

大枠としては、事業期間内に事業承継を行った上で地域への貢献があり、経営革新への新たな取り組みをしていることが要件です。

成長戦略・業界再編からの譲渡も増加

譲渡企業にとってのM&Aによる事業承継には、譲受企業の資金力やネットワークを活用することによって、事業拡大や従業員の可能性を広げられることが期待できます。大企業と手を組むことで、オーナー経営者が目指すビジョンを高速で実現することもでき、特に資金や信用がまだ十分でない比較的新しい企業にとっては、成長戦略としてのM&Aも積極的に実施されています。

譲受企業のブランド力を借りることにもなるため、なかなかリーチできなかった優秀な人材を獲得できる可能性も高まります。

また、人口減少などを背景に、業界再編が活発化しています。インターネットをはじめとした新しいテクノロジーも、勢力図を大きく塗り替える要因となっています。一般的に「再編が進むと業界は大手4社に集約される」といわれ、変化する時代の状況判断を見誤れば、命取りになりかねません。

そこで、争って消耗し合うのは得策ではないと判断し、互いに協調しながら持続できるような協働関係を戦略としているM&Aも増加しています。

▷関連記事:成長戦略としてのM&Aとは?経営基盤を安定させる選択肢

事業承継に向けた5つのステップ

事業承継に向けた5つのステップ

事業承継を円滑に行うためには、支援機関や専門家の力を借りながら早めに準備を始め、実施までの見通しを立てて着実に行動していくことが大切です。そのための指針となるのが、中小企業庁がまとめた「事業承継ガイドライン」にしるされている5つのステップです。

ステップ1 準備の必要性の把握

事業承継では、その準備の必要性を把握することがとても重要です。事業承継の必要性が差し迫ってから、ようやく専門家に相談をした時には、すでに手遅れということも少なくありません。

後継者への引き継ぎなどの準備には、5年〜10年ほどかかるといわれているため、経営者が60歳になったころには事業承継に向けた準備に取り掛かることが望ましいでしょう。

ステップ2 経営状況・経営課題等の「見える化」

自社の経営状態を正確に把握し、ビジネスモデルや商品・サービスの強み・弱み、今後の成長性を改めて確認することも重要です。バランスシートの数字だけでなく、経営環境の変化、知的財産などの資産についても適正に評価し、それらの「見える化」を行うことが大切です。

また、後継者の有無や後継者候補の資質や意思、事業承継に必要となる金銭的な状況などについても把握しておきます。

ステップ3 磨き上げ(経営改善)

これまでの事業承継では、経営者自身の子供など、親族へ事業を承継することが一般的でした。しかし、現在では親族内承継は減少傾向にあります。その一因として事業経営に不安要素が多く、将来に期待を持ちにくいこと、事業承継を行う際に発生する費用の用意が難しいことが挙げられます。

それは親族だけではなく、第三者への承継でも同様です。まずは事業承継したくなるような魅力ある経営状態に改善するよう努めましょう。事業の魅力とは財務上だけでなく、取引先との関係や信用、人材、技術力、シェア、ブランド力など、幅広い要素が含まれます。

ステップ4 事業承継計画の策定とマッチング

自社の経営状態を把握し、より魅力的な経営状態へ改善するように努めるとともに、将来的な事業承継のための計画を策定します。

親族内承継でも第三者への承継でも、自社の将来性を把握する上で「事業承継計画の策定」は重要となります。M&Aによる、親族や従業員ではない第三者への承継を行う場合は、この計画によって「マッチングの実施」を進めます。

事業承継計画の策定

承継先が親族・従業員の場合には、まず自社の経営状況や課題を知り、そして改善方法や今後の方向性を決めることが重要な準備となります。具体的には事業環境の変化も含めて、10年後までを見定め、事業承継の時期と手法、そして誰に何を委ねるのかを計画書にまとめます。

マッチングの実施

後継者の不在などの理由から親族や従業員ではない第三者へ事業承継を決めた場合は、M&Aの相手先とのマッチングを実施します。M&Aには、財務や税務、法務などの専門的な知識が必要となる場面が多々あり、独力で行うのは困難であるため、専門的な知見やサービスを提供する公的な金融仲介機関のほか、専門のM&Aアドバイザーが所属するM&A仲介会社に相談することが一般的です。

マッチングでは金銭面のほか、事業の継続、雇用の維持といった自社の希望する譲渡条件を明確に意思表示できるよう、準備しておく必要があります。

ステップ5 事業承継・M&Aの実⾏

ここまでの各ステップで明らかになった課題を解消しながら、事業承継計画やM&Aの手続きを進めていきます。その過程では、社会状況や経営環境の変化などが生じることがあるため、関係者の意思疎通を図りながら、柔軟に事業承継計画を修正することも必要です。

事業承継で必要な資金・税金対策

事業承継で必要な資金・税金対策

事業承継は、まず後継者選びから始まります。ただし、子息などを想定していても、後継者として同意してもらえない可能性もあり、簡単なことではありません。後継者の候補を増やすには、事業面だけでなく、経営のしやすさも含めて魅力的な会社にすることが必要です。

そのためには、必要な資金の準備や税金の対策も考えておく必要があります。ここでは、事業承継で必要な資金と税金の、具体的なポイントについて整理します。

まず「良い会社」に(収益性を上げて借入金を圧縮)

まずは、収益性が高くなるような収益構造を作りつつ、資産の売却などで借入金を減らしておくことが重要です。どのような方法で誰に承継する場合でも、事業承継に積極的になれるような「良い会社」にしておくことです。

税金対策をしておく(相続税や贈与税など)

オーナーとして経営する会社を譲渡する際には、譲渡の方法によっては相続税や贈与税が発生し、その金額も変わってきます。まずは、自身の収入や資産状況を把握しながら、事業承継を促すための納税猶予など、優遇措置が用意されている事業承継税制などの活用も検討しましょう。そうして、負担の少ない最適な方法を選択します。

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経営権(株式)の集中

親族や取引先などに株式が分散している場合は、保有者に株式の譲渡に賛同してもらえない可能性もあります。反対株主が多い場合、せっかく後継者が決まっていても、断念せざるを得ないというケースもあります。このような事態を防ぐためにも、株式を集中させておくことが望ましいでしょう。

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債務や資産の整理

後継者が事業承継された後に、経営しやすい環境を整えておきましょう。その最たるものが、先述した借入金など債務の削減やキャッシュフローの改善です。これは、M&Aにおける企業価値の評価算定にも有利になる要因です。

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M&Aによる事業承継も早めの検討を

事業承継では、経営の「見える化」、マッチング、実行、引継ぎなどに、それ相応の期間を要します。また、成長戦略の上でも、時代の状況判断は大切です。時間がなくなってから検討を始めても手遅れかもしれず、早くから準備をしてチャンスを待つ姿勢も必要です。

まずはM&Aという選択肢を視野に入れて、気軽に相談できるM&Aアドバイザーを見つけ、事業承継を行うためにM&Aの検討を始めてみるといいでしょう。