MBO

MBOとは?

MBOとはM&Aの手法の1つで、企業の経営陣が自社の株式を既存株主から取得することです。

多くの場合、上場企業が中期的成長戦略を図るために株主や投資家から株式を買い戻し、非上場化をすることを目的として行われます。そのため、MBOというと大企業が行うイメージを持つ人も多いと思います。一方で、中小企業においても事業承継の手段として行われるケースがあります。今回は、事業承継の一つとして行われることもあるMBOの目的やメリット・デメリット、手順や注意点などをわかりやすく解説します。

MBOの用いられる場面とメリット・デメリット

MBOは様々な場面で使用されますが、主なケースとしては、経営陣が銀行や投資ファンドからの融資・出資によって資金調達を行い、自社の事業部門を取得し、独立した経営権を取得するなどです。投資ファンドが関与する場合は投資ファンドと経営陣の共同買取を行うことが多く、最終的に投資ファンドは株式上場やM&A等により資金の回収を図ることになります。自社の事業部門を事業会社化したり、中小企業の事業承継や事業譲渡などに活用されるケースもあります。また、企業グループの中にある会社がグループの経営戦略・経営方針の変更によって、グループから分離することになったときなどにもMBOの手法が用いられます。

既存株主から株式を買い取る必要があるため、多額の資金が必要となります。その際に、株式を買い取ることを目的とした特別目的会社(Specific Purpose Company,以下SPC)という法人を設立し、SPC名義で資金を調達して株式譲渡を行うのが一般的です。SPCと現経営陣の所有する会社が合併し、対象企業の経営を後継者である経営陣が引き継ぐことで事業承継が完了となります。

MBO

メリット1.経営の効率化と迅速な意思決定が図れる

MBOを行い、自社の中核となる事業に組織内の経営資源を集中的に投下することにより、経営の効率化や業績向上を目指せます。経営陣が自社株を取得することにより、経営陣の自社株占有率を増やすことができます。その結果自社の経営陣と一部の投資ファンドの意思決定権が強化され、迅速な意思決定が可能となります。

メリット2.従業員の一体感が得られる

MBOでは、経営陣が株式の取得をして株主構成が変化するだけですから、会社組織には変化はなく人材を含めた経営資源がそのまま引き継がれるので、事業や従業員の雇用がそのまま継続します。また、既存の株主から経営権を取得することにより、原則として株主構成は経営陣と経営陣の経営方針を支持する投資ファンドなどになります。そのため、その他の一般投資家などから自社の経営に関与されることなく思い切った成長戦略を取ることができるので、従業員のモチベーションが上がり、組織としての一体感が得られます。

メリット3.事業承継による後継者問題の解決

MBOを行うことにより、事業部門を切り離して新会社に事業を譲渡する事ができます。後継者が親族にいない場合などに、信頼のおける経営陣に事業を引き継いでもらうこともできます。

デメリット1.既存株主と対立するリスク

MBOが実施される際には、経営陣は株式を安値で買い取りたいと考える一方、既存株主は高値で売却したいと考えます。双方の利益が相反するため、MBOを行う際には既存株主と対立が生じる可能性があります。そのため既存株主が買い取りに応じず、MBOを実行することが難しい場合があります。

デメリット2.経営体質が変化しない

メリットでも紹介しましたが、経営陣が自社の株式を取得することにより、原則として企業の株主構成は経営陣と経営陣の経営方針を支持する投資ファンドなどになります。そのため、その他の一般投資家などから自社の経営に関与される可能性はありません。しかし経営体質が変化しない結果、環境の変化に付いていけない恐れがあります。

デメリット3.MBOを実施するための資金調達に伴うリスク

中小企業の経営陣がMBOを行う際、十分な資金を保有していない場合があります。その場合、金融機関や投資ファンドからの融資や出資を受けます。SPCと対象事業の合併後、銀行からの融資はそのまま対象企業の債務となります。

MBOで大切な3つのポイント

MBOを行ううえで大切な3つのポイントを解説します。

対象企業の価値を把握する

デメリットでも説明しましたが、経営陣は株式を安値で買い取りたいと考える一方、既存株主は高値で売却したいと考えます。そのため、対象企業の「企業価値」を客観的な評価に基づいて算出する必要があります。上場会社であれば既に株式市場で株価が公表されていますが、未上場企業および株式非公開の会社の場合、会社の株式には市場価格がなく、客観的な適正価格がわかりません。そのため企業の株式の価値を算出する必要がありますが、会社の環境によって株価算定のための適切な方法は異なります。

企業価値の算出方法には複数あり、専門の知識が必要となります。そのため、不明点がある場合はご自身で判断せず専門のM&Aアドバイザーや税理士に相談しましょう。
関連記事:「企業価値評価(バリュエーション)」の意味とは?3つのアプローチ方法と6つの算出方法を解説

準備可能な自己資金の確認・不足分の調達

MBOを行う際に、自己資金をいくら用意できるかを確認します。この際、経営陣や従業員と共同で集める方法があります。自己資金で調達できなかった不足分は、投資ファンドから出資を受けたり、SPCを設立し、対象企業の資産や将来のキャッシュフローを判断材料として金融機関からの融資を受けます。

外部の専門家に相談する

SPCを設立したからと言って、必ずしも資金を調達できるとは限りません。なぜなら、対象企業に返済能力がないと判断されてしまった場合、金融機関から融資を受けることが難しくなるためです。したがって、資産の状況の確認や資金を借入れるための対策をする必要があります。資金調達を検討する段階から外部の専門家に相談し、安定した経営を維持できるようにしましょう。

MBOの手順と注意点

一般的に中小企業におけるMBOでは、SPCを設立して行われることがほとんどです。というのも、個人よりも法人の方が金融機関からの融資を受ける際などに、信用力の観点から資金調達を比較的行いやすいためです。ここでは、SPCを設立することを前提としてMBOを行う際の手順と注意点を紹介します。

MBOの手順

  1. SPCの設立
  2. MBOを行う際に、経営陣は自己資金で株式取得対象企業の株式を購入するための受け皿となるSPCを設立します。

  3. SPCが株式を取得する
  4. 自己資金で足りない分は、金融機関や投資ファンドからSPCが資金を調達し、対象企業の株主から株式を取得します。

  5. SPCと対象企業が合併する
  6. 最後にSPCと対象企業が合併を行い、経営陣が対象企業の株主となり経営権を獲得できます。

MBOの注意点

MBOの多くが銀行などの金融機関からの融資をもとに行なわれます。SPCと対象企業の合併後、銀行からの融資はそのまま対象企業の債務となります。金融機関からの融資を返済するには、対象企業が返済に当てる資金をSPCに対して配当しなければなりませんが、必ずしも容易なことではありません。この返済計画を慎重に検討しなければ、対象企業が多額の配当をSPCに対して支払わなければならないこととなり、対象企業の経営を圧迫する恐れがあります。そのため、十分なキャッシュフローがあるかどうか確認しておく必要があるでしょう。

まとめ

経営陣は、MBOを行い既存の株主から自社の株式を取得することで、経営権を強化したり、経営戦略の見直しを図ったり、後継者不在の問題を解決することができます。一方で、投資ファンドや金融機関からの投資や融資を受ける必要がある可能性もあります。MBOを行うことを検討している経営陣は、この記事で紹介したようなメリット・デメリット、手順や注意点をしっかり学んでおくといいでしょう。また、専門知識が必要となるため、不明点がある場合は、専門のM&Aアドバイザーやファイナンシャルプランナーといった専門家に相談してみてはいかがでしょうか。