組織再編とは?

組織再編とは、会社の組織や形態の変更を行い、編成をし直すことです。具体的には複数の企業の統合や、特定の事業について一部または全部を他社へ承継すること、株式の取得による親子会社化などが挙げられます。

組織再編の手法は、一般的に「合併」「株式交換」「株式移転」「会社分割」の4つを指します。これらは会社法において規定されているもので、各手法によってメリットや特徴は異なります。また、組織再編において「適格要件」を満たした場合、節税効果も見込めるなど税務上のメリットも存在します。

組織再編の効果は、企業の内部整理から企業規模の拡大、管理コストの削減など、業績向上を目指すうえで有効なものです。この記事では組織再編の手法に加え、各手法ごとのメリットや節税効果を望める適格組織再編について解説します。

組織再編の手法とは?

組織再編を行う目的はさまざまで、前述の通り手法も複数存在します。それぞれの手法について、どのような目的に適しているのかを見ていきましょう。

合併

合併 M&A

合併とは、複数の会社が一つの会社になることを指します。合併会社が存続し被合併会社が消滅する「吸収合併」と、被合併会社が消滅すると同時に新たな合併会社が設立される「新設合併」という手法に分けられます。

どちらも包括的な承継となるため、合併によって消滅する被合併会社の権利義務は原則すべて存続する合併会社に引き継がれます。また合併会社、被合併会社それぞれが別会社として存続する会社分割などの手法と異なり、会社が1つに統合するため綿密な関係性を構築出来るという特徴があります。

そのため組織再編においては、主に複数の会社の統合や経営の効率化を図るために行われます。

▷関連記事:合併と買収の違いとは?M&A(合併と買収)の基礎知識

【こんな目的に適している】
・人事や労務といった間接部門を集約して経営効率を向上させ、短期間で企業規模の拡大や業績の回復を図る場合
・従来の提携関係を更に強化して販売力・技術力を高め、企業の競争力の強化を目指す場合
・従業員・契約・簿外債務などを包括的に承継したい場合

株式交換

株式交換 M&A

株式交換とは、会社の発行済株式のすべてを、親会社となる既存の会社(株式会社または合同会社)に取得させることにより、完全な親子会社関係を創設する手法です。

親子関係によって株式交換後に対象会社を完全支配し、取締役の選任、配当金の決定、定款変更をはじめとして傘下の会社における経営の意思決定を完全にコントロールすることが出来るようになります。

そのため組織再編においては、主にグループ企業同士の連携を強化するために行われます。

【こんな目的に適している】
・グループ内企業を完全子会社化したい場合
・複雑化した株主関係を整理したい場合
・持株比率を高め親会社の経営に参画したい場合

株式移転

株式移転 M&A

株式移転とは、1つまたは2つ以上の株式会社が、その発行済の株式のすべてを新たに設立する株式会社に取得させる手法です。株式交換との違いは完全親会社が新設の企業であることです。

株式移転後、新設された持株会社と被合併会社は完全支配関係にあるため、株式交換と同様に対象会社の意思決定を完全にコントロールすることが可能です。

そのため組織再編では、主に持株会社(ホールディングカンパニー)を設立するために行われます。

【こんな目的に適している】
・持株会社を設立することでグループ企業を包括的に管理したい場合
・事業の権利や義務を変動させずに経営統合がしたい場合
・事業の多角化や自社のブランドを共有しながら企業規模を広げたい場合

会社分割

合併 M&A

会社分割とは、株式会社または合同会社で運営している既存事業の一部を自社から切り離し、包括的に別の企業に承継する手法です。新規設立した会社へ承継する「新設分割」と、既存の会社へ事業を承継する「吸収分割」の2つに分類できます。

どちらも合併と同様に債務や責務、契約など等の権利義務を包括的に承継することが出来ますが、会社分割では分割後も分割を行った会社は消滅せず、別事業の運営主体として引き続き存続します。

また事業を選定して切り離すことが出来るため、不採算部門を切除し成長事業に資本を集中することで企業の再生スキームとして活用することも可能です。

そのため組織再編においては、主にグループ内の整理に用いられる手法です。

【こんな目的に適している】
・企業内の不採算事業を独立させ、負債のスリム化を図る場合
・持株会社における事業統合など、グループ内の重複事業の統合を行う場合
・新規事業を立ち上げる場合

組織再編のメリット

組織再編で得られるメリットは数多く存在します。事業の整理はもちろんですが、競争力の強化、会社規模の拡大によるスケールメリットの獲得、新規事業への参入、事業の多様化、従業員や技術の承継など多岐にわたります。

以下に、上記で紹介した4つの組織再編の手法の主なメリットをまとめました。

上記で紹介した4つのどの手法も、基本的に対価として株式を交付すれば充分な資金がなくても実施できるという特徴を持っています。それぞれの手法で得られるメリットが異なるため、費用・時間・相手企業との関係性・組織再編の目的など、さまざまな角度から適切な手法を選択することで、効果的な組織再編が可能になります。

適格組織再編とは?

組織再編は、適格要件として定められた条件にもとづき「適格組織再編」と「非適格組織再編」の2つに分類されます。組織再編の実施にあたって、適格要件を満たすと適格組織再編とされ、節税効果が見込めます。

また適格要件は、組織再編に関わる会社の支配関係によっても異なります。要件を満たすためには、支配関係などによって異なる一定の条件を揃える必要があります。

例えば「完全子会社の主要事業が、株式交換後も継続されるものであること」などいくつかの条件が存在し、それぞれを満たすことで、適格組織再編となります。

相手企業との関係性や手法の選択によって適格要件は内容が複雑に変化するため、専門家の意見を聞くことが有効な手段となるでしょう。

まとめ

組織再編は、事業の整理などにおいて非常に有効な手法です。自社に必要な再編の手法を選択し戦略的な組織再編を行うことで、企業内部の整理と統合を行いより効率的な企業経営が可能になるでしょう。どの組織再編の手法を検討すればいいのか迷っている方は、M&Aを専門に手がける仲介会社や、M&Aアドバイザーなどの専門家へ相談することをおすすめします。