M&A 実務

M&Aを進める場合、専門のM&AアドバイザーやM&A仲介会社にサポートを依頼することが多いです。しかし、実際のM&Aの流れや、何を事前に準備しておく必要があるのかを把握しておいた方がよいでしょう。そうすることで、M&Aをスムーズに行えます。

この記事では、M&Aの実務の手順や必要となる契約書などの書類や資料、事前にしておくべき準備について紹介します。

M&Aの実務の手順

譲渡企業

M&A仲介会社

譲受企業

準備フェーズ

相談/問い合わせ

M&A
仲介会社

相談/問い合わせ

秘密保持契約の締結・
アドバイザリー契約締結

買いニーズ登録

各種資料の提出

ネームクリア

企業価値評価の実施・
企業概要書の作成

 

ノンネーム登録

ノンネーム検討

交渉フェーズ

 

秘密保持契約の締結

 

企業概要書の確認

 

アドバイザリー契約締結

 

トップ面談

 
 

基本合意

 

最終契約フェーズ

 

デューデリジェンス

 
 

最終合意

 
 

最終契約の締結・
クロージング

 
 

ディスクロージャー

 

M&Aは検討してから成約するまでに、短くとも数ヵ月〜1年以上かかるといわれています。M&Aを検討する際は、事前にM&Aのフローを把握し準備をしておくことで、M&Aをスムーズに進められるでしょう。ここでは、M&Aの具体的な進め方を譲渡企業と譲受企業に分けて紹介します。

譲渡企業の流れ 相談~ノンネーム登録まで

まず譲渡企業は、M&Aアドバイザーなどの専門家やM&A仲介会社に相談やお問い合わせを行います。

M&Aアドバイザーとは、M&Aが成約するまでさまざまなやり取りを行います。そのため、最初にM&AアドバイザーとM&Aを行う目的や自社の希望する条件、M&Aを行った後の方針などを共有しておきましょう。

また、M&Aを進めていく上で、第三者に知られてはいけない機密情報を取り扱う場面もあります。そのため、安心してM&Aを進めるためにM&Aアドバイザーの所属するM&A仲介会社と機密情報の取り扱いを定めた「秘密保持契約」、M&A仲介会社に仲介業務を依頼する「アドバイザリー契約」を締結しておきます。

M&A仲介会社との契約が完了した後は、M&Aを進める上で必要となるさまざまな資料をM&AアドバイザーやM&A仲介会社と協力して作成します。具体的に説明すると、譲受企業に打診する際に使用する、自社の情報を特定されない粒度でまとめた「ノンネームシート」、自社の事業内容や沿革などの詳細な情報を記載した「企業概要書」の作成を行うための各種資料の準備、提出を行います。

並行して、自社の企業価値がどれくらいの金額になるのかを算出する「企業価値評価」のための各種資料の準備、提出も行います。

譲受企業の流れ 相談~アドバイザリー契約締結まで

次に、譲受企業がM&Aを行う流れを紹介します。譲受企業においても、まずは専門のM&Aアドバイザー、M&A仲介会社に相談を行います。そこでは、自社の事業内容や今後の展望、どのような企業を譲受けたいかという希望などを共有します。

その後、希望を基にM&Aアドバイザーからノンネームシートにて候補先の譲渡企業の紹介があります。ノンネームシートに関心のある企業が見つかった場合は、M&A仲介会社と秘密保持契約を締結します。

秘密保持契約の締結後、企業概要書を基に候補先の譲渡企業のより詳細な情報の開示を受けます。M&A仲介会社とアドバイザリー契約を締結し、譲渡企業とのM&Aの交渉が始まります。

交渉の流れ 仲介成立~クロージングまで

候補企業が2〜3社に絞られた段階で、譲渡企業、譲受企業の双方の経営者同士が初めて直接、顔を合わせる「トップ面談」が行われます。トップ面談は、双方の経営理念や会社のビジョン、M&Aを行った後の方向性などを共有する場です。

時には数回に及ぶこともあるトップ面談が終わり、交渉を進める1社を選定後、譲渡価額や譲渡予定日などを定めた「基本合意契約」を締結します。その後、譲受企業が譲渡企業に対して「デューデリジェンス(DD)」を行います。このデューデリジェンスは財務や税務、法務、労務など、譲渡企業のあらゆる情報を徹底的に調査します。

デューデリジェンスの結果を基に、譲渡額などを決定し、M&Aの最終契約の締結を進めていきます。契約締結後に最終契約書に基づく最終的な手続きである「クロージング」を行ってM&Aの成約となります。

▷関連記事:M&Aを検討する前に知っておきたい、M&Aの流れと手順
▷関連記事:M&Aの一般的な手続きの流れ 検討~クロージングまで
▷関連記事:M&Aにおける条件交渉のチェックポイント。契約の前に確認したいこと

M&Aに必要な書類・資料と契約書

M&A 実務

ここでは、M&Aを進めるにあたり、必要となる契約書などの書類や資料について紹介します。

一般的にM&Aを進めていく上で必要となる書類などは以下の通りです。

M&Aを行う上で必要となる契約書などの書類や資料の詳細は、こちらをご参照ください。

▷関連記事:M&Aに必要な書類と契約書

また、M&Aを進める上で、M&A仲介会社に依頼する場合に発生する手数料やデューデリジェンスにかかる費用、契約書などに必要な印紙代などさまざまな費用が発生します。詳細は下記をご参照ください。

▷関連記事:M&Aにかかる費用の相場は?税務面から会計処理まで解説

M&Aの準備と心構え

M&A 実務

ここまでは、実際のM&Aのフローや必要となる契約書などの書類や資料を紹介しました。ここでは、M&Aを行う際の準備と心構えを紹介します。

まず、M&Aはそれ自体が目的ではなく、後継者問題や事業のさらなる成長といった何らかの目的を達成するための経営戦略の一つとして活用されます。そのため、事前にM&Aを行う目的や希望する条件の優先順位をつけておくことが必要です。

また、M&Aを行うにあたり、譲渡企業、譲受企業の双方において重要な点は、自社の企業価値の向上に努めることです。譲渡企業にとっては、自社の企業価値がいくらになるのかは気に掛けるポイントの一つです。企業価値を向上させることにより、自社の希望する譲受企業が現れる可能性も上がるでしょう。そのために、事業や組織体系などの見直しを図るなどの準備をしておくことも大切です。

企業の収益力や規模、ビジネスモデルなどによって企業価値評価の方法は異なり、専門的な知識が必要となるため、専門のM&Aアドバイザーなどにアドバイスを求めることをお勧めします。

最後に、M&AアドバイザーとはM&Aが成約するまでの長い期間、情報の共有や交渉などのやり取りを行う必要があります。そのため、納得のいくM&Aを行うためには、親身になって相談に乗ってくれて信頼できる専門のM&Aアドバイザーに相談することが大切となります。

▷関連記事:M&Aの相談は銀行、証券会社、税理士、弁護士、M&A専門家など、どこにすればいいのか?費用の違いは?
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M&Aの実務を学ぶ本やセミナー

ここまでは譲渡企業、譲受企業それぞれのM&Aの流れ、必要となる契約書などの書類や資料、事前に準備しておくことを紹介しました。実際にM&Aを検討している経営者の方の中には、M&Aの実務をより具体的に知りたいと思う方も多いと思います。

M&Aの実務を学ぶにあたり、事前準備のための情報収集の段階という方も本を読んだりセミナーに参加したりなどすることで、より具体的にM&Aの学ぶことができます。

例えば、銀行やM&A仲介会社などが各地方でM&Aのセミナーを開催しています。FUNDBOOKでもM&Aに関するさまざまなテーマについてのイベントを定期的に開催しています。また、地方に在住の方や日時が合わない方を対象に、オンラインで参加できるイベント配信も行っています。

M&Aを検討している方はもちろん、情報収集やM&Aの実務を一から学びたい方はぜひ一度ご参加ください。

M&Aのセミナー・イベントのお知らせ

まとめ

一般的には専門のM&Aアドバイザー、M&A仲介会社にサポートの依頼を行いますが、自社で行うべき実務も発生します。今回紹介したように、M&Aを進めるにあたり実際の流れや事前準備、心構えを把握しておくことで、M&Aをよりスムーズに進行することができます。

M&Aは複雑な手続きや専門的な知識を必要とする場面も発生しますので、M&Aを検討している経営者の方は、専門のM&Aアドバイザーに相談することをお勧めします。