昨今、中小企業の事業承継の手段としてM&Aに注目が集まるようになりました。しかし、M&Aの成立には譲受(買い手)側と譲渡(売り手)側のマッチングが必要な上、各手続きで法律や会計、税金などの専門的な知識が求められます。

M&A仲介会社と協力し合うことで、自社の希望を叶えるM&Aの相手先と出会い、円滑にM&Aを成約する可能性がより高まります。本記事では、M&Aアドバイザーの選び方について詳しく解説します。

なぜM&Aはアドバイザーを必要とするのか

M&Aは専門知識が必須

M&Aの手続きは税金や会計、法律などをはじめとした、専門的な知識が必要となることも少なくありません。例えば、財務諸表や市場の状況をもとにした企業価値の算定を行う場合は会計の知識、契約書の作成や各種登記手続きでは法律の知識など、さまざまな専門的な知識が各手続きで必要になります。

以下は、M&A業務に関わる主な専門家の一覧です。M&Aの規模などによって実際に依頼する専門家が異なることがあります。

このほか、状況によっては不動産の鑑定に不動産鑑定士や、エンジニアリングレポートを作成する際には設計事務所、情報保持に関わるITの専門家なども必要となることがあります。

中には、自社内に類似の部署や従業員を有している場合もありますが、M&Aの業務は膨大であり、本業の合間の時間だけで自身で行うことは、現実的ではありません。円滑に成約を実現するためにも、M&A業務に精通した専門家の支援を得ることをお勧めします。

▷関連記事:M&Aアドバイザーとは?その業務内容と必要性について

希望を叶える交渉術

譲渡企業

M&A仲介会社

譲受企業

準備フェーズ

相談/問い合わせ

M&A
仲介会社

相談/問い合わせ

秘密保持契約の締結・
アドバイザリー契約締結

買いニーズ登録

各種資料の提出

ネームクリア

企業価値評価の実施・
企業概要書の作成

 

ノンネーム登録

ノンネーム検討

交渉フェーズ

 

秘密保持契約の締結

 

企業概要書の確認

 

アドバイザリー契約締結

 

トップ面談

 
 

基本合意

 

最終契約フェーズ

 

デューデリジェンス

 
 

最終合意

 
 

最終契約の締結・
クロージング

 
 

ディスクロージャー

 

交渉フェーズの前段階である準備フェーズでは、M&A仲介会社が譲渡(売り手)企業の「企業価値評価」と並行してノンネームシートを作成します。そのノンネームシートを用い、M&Aアドバイザーは譲受(買い手)候補企業に対し、譲渡企業とのM&Aを打診します。

一方、譲受企業はノンネームシートをもとにM&Aの検討を行い、さらに具体的な検討を進めたいと判断した場合には、秘密保持契約を締結した上で、譲渡企業の会社名などの詳細な情報の開示を受けます。

譲受企業に対して、会社を特定できない範囲で譲渡企業の情報を開示することがノンネームシートの役割ですが、情報を伏せすぎても譲受企業は譲渡企業が「どんな特徴のある会社なのか」をイメージできません。

そのため、M&A仲介会社は譲渡企業が特定されない粒度で、かつ譲渡企業の特徴や魅力を伝えられる、バランスのとれたノンネームシートを作成します。この調整は、M&Aに精通した専門家だからこそできることで、アドバイザーの支援を受ける大きなメリットといえるでしょう。

▷関連記事:M&Aの交渉において重要となる「ノンネームシート」とは

企業価値の公正な評価

企業価値評価の算出と、譲受企業が譲渡候補企業に対して行う企業調査のデューデリジェンス(以下、DD)では、特に高い専門性が求められます。企業価値評価の算出はM&Aの交渉を進めるに当たり、譲渡企業にどのくらいの市場価値があるのか算出し、双方が譲渡価額の目安を把握することが目的です。

一般的に企業価値評価は譲渡企業が仲介会社との秘密保持契約(NDA)・アドバイザリー契約の締結後に行います。

また、デューデリジェンスでは、M&Aを行うにあたって相手先企業の会計処理や法律の順守体制などを調査します。このデューデリジェンスには財務・法務・税務・ITなど複数の種類があり、一般的にはそれぞれの専門家が対応します。デューデリジェンスは譲渡企業と譲受企業が基本合意書の締結を行った後に行われます。

また、譲渡企業がM&Aの相手先として望まれるような独自の技術を持つ企業の場合、中小企業であっても自社株式に想定よりも高い企業価値が算出される場合もあります。デューデリジェンスの結果が最終的な譲渡価額に影響を及ぼすため、譲渡企業は各種契約や決算などの詳細な情報を、再度確認するなど入念な準備を行う必要があります。

また、デューデリジェンスの範囲は多岐にわたるため、必要に応じて士業などの専門家への依頼が発生します。そのため、必要に応じて適切な専門家への依頼を行うなどM&Aを成約までサポートするM&Aアドバイザーが必要とされるのです。

▷関連記事:M&Aの最後にして最大の難関。「デューデリジェンス(DD)」を徹底解説
 

タイプで比較、M&Aコンサルティング会社一覧

M&Aのサポート業務を手掛ける会社は、大きく3つに分類されます。ここでは、それぞれの特徴と強みを解説します。

大手銀行・証券など金融系M&A会社

国内の証券会社の多くは、M&Aを手掛ける部門を持っています。証券会社は上場企業がM&Aの際に実施することがある株式公開買付け(TOB)の代理人を兼ねることも可能です。

また、多くの銀行にもM&Aを担当する部署があります。特に大手銀行の場合はM&Aの専門部門があり、自社の利益を最大化するためのファイナンシャル・アドバイザリー(FA)の依頼ができます。最近では地域密着型の地方銀行などが、地場企業のM&Aのマッチングを行うケースもあるため、「取引先の銀行を通じてM&Aを打診された」ということもあるかもしれません。

このほか、ゴールドマン・サックス証券やUBS証券といった世界的に展開する投資銀行もM&Aを手掛けますが、クロスボーダーなどの大型案件が中心となります。大企業がメインの顧客になるため、中小企業には不向きなこともあるでしょう。

グループ系(コンサルティング系)のM&A会社

大手コンサルティングファームや、弁護士事務所、会計事務所系のグループ系M&A会社などもM&Aを手掛けています。こうした会社は、専門知識を生かしたサポートに強みがあります。会計や法律のアドバイスやデューデリジェンス(DD)などの対応が可能ですが、独立性を担保するため、監査を担当しているクライアントのM&A案件には携われません。

また、M&Aブティックファームと呼ばれるFAを専門的に行う会社もあります。グループ系(コンサルティング系)のM&A会社は、M&Aによる効果の最大化を目指して手厚くサポートしてくれます。

しかし、M&Aに向けて自社の事業の見直しから実施することも多く交渉に時間がかかることや、マッチング先の会社を個別に探すため、幅広い交渉相手との出会いを求める企業には不向き、という点が注意点です。

独立系のM&A会社

次に、金融機関やコンサルティングファームなどの系列ではなく、独立系と呼ばれるM&Aを専門に手掛ける会社があります。一般的に仲介を専門にしているため取扱件数が多く、スピード感をもって対応することができます。また、独立した立場でアドバイス提供ができるため、オーナーに適した提案が可能な点が特徴です。

また、M&Aのマッチングのみに特化したサービスを提供する会社もあります。コンサルティングファームや仲介会社とは異なり、譲渡価額の交渉や手続きのサポート、アドバイスは基本的に行いません。

多くの場合で銀行や仲介会社に比べて手数料が抑えられていることも多く、場合によっては直接交渉ができるため、自分でM&Aを進めることができます。しかし、交渉や専門的な手続きを自分で行う必要があるため、M&Aの手続きなどで想定外のトラブルが起きるリスクが高いことがデメリットです。

M&Aでは法律、会計、税金などの専門家やM&Aアドバイザーから適切な支援を受けるべき局面が多々あります。また、譲受(買い手)側と譲渡(売り手)側のM&Aに関する知識量の違いから、交渉をスムーズに進められない可能性もあります。中小企業のM&Aの場合は、数多くの中小企業M&Aを対応してきたM&A仲介会社への相談をお勧めします。

▷関連記事:M&Aで企業が選ぶべきは仲介会社やFA、マッチングサイトのどれ?
 

M&A成功へのカギ、仲介会社の選び方

株式譲渡?事業譲渡?会社が抱える問題はそれぞれ違う

M&Aは目的によって選択すべき手法や打診先企業、交渉方法など異なります。M&Aの検討の段階で、どのような目的でM&Aを進めるのかを考えておきましょう。それによって、会社ごと譲渡するか、個別の事業を譲渡するかなど、M&Aにおいて選択すべきスキームが異なります。

またM&Aの準備段階では、まずは自社の経営状況や純資産、負債などの正確な状況把握を行う必要が出てきます。そのため、M&Aの交渉を始める前マイナス要因となり得る「簿外債務」や、逆に好材料の「特許や独自の技術やノウハウ」などを洗い出し、自社の状況を整理しておくと、交渉もスムーズに進められるでしょう。

自社にマッチするM&A会社を見極める

前項で解説した通り、M&Aコンサルティング会社には種類があり、それぞれのタイプによって特徴やサービスの提供範囲などが異なります。有名だからといって、必ずしも自社に最適というわけではありません。自社の課題に応じたサービスを提供する企業をパートナーとして選ぶべきでしょう。

譲渡・譲受けのそれぞれの立場で真摯に対応できるか

また、M&Aコンサルティング会社選びとともに重要になるのが、M&Aアドバイザーとの相性です。M&Aの交渉は、数ヶ月~数年となることもあります。そのためアドバイザーには長期間にわたってサポートを受けることになります。

専門知識やM&A経験の有無だけでなく、自社の従業員や取引先、そして顧客のことなどを考えてくれる担当者かどうかも重要です。その担当者がM&Aの実務を行うだけではなく、自社の想いを汲み取ってくれる、信頼のおけるアドバイザーなのかどうかを見極めましょう。

費用は会社ごとに異なるが、成功報酬型であれば安心

また、M&Aコンサルティング会社に依頼する際には事前に手数料の確認をしましょう。通常、規模の大きい案件ほどコンサルティング会社に支払う額は大きくなります。M&Aアドバイザーに支払う一般的な料金は以下の通りです。

1.相談料・着手金

M&A会社と契約を締結した際に最初に発生する費用が「相談料・着手金」です。これらはM&Aを開始するための準備の費用ですが、最近では相談料・着手金が無料の仲介会社も増えており、金額も無料~数百万円とかなりの幅があります。

2.月額報酬(リテイナーフィー)

M&Aの成立まで毎月支払うのが「月額報酬(リテイナーフィー)」です。毎月一定額を支払う場合や、業務に応じて支払う場合もあります。こちらも無料~数百万円と金額に幅が出るため、依頼前に確認しましょう。

3.中間報酬

M&Aの相手先が見つかり、基本合意を結んだ際に支払うのが「中間報酬」です。一般的には、成功報酬の10~30%程度が発生します。この中間報酬を支払った後、デューデリジェンス、最終合意、クロージングといったプロセスに進んでいきます。

4.成功報酬

M&Aが無事成立し、最終契約を締結した時に発生するのが「成功報酬」です。レーマン方式という算出方法を採用している企業がほとんどです。中には、中間報酬や月額報酬を成功報酬に充当するケースもあるので、契約前に確認しましょう。

レーマン方式とはM&Aの取引金額によって報酬率が変わる仕組みのことで、ほとんどのM&Aコンサルティング会社がこの方式を採用しています。譲渡金額が大きい部分ほど手数料率は低く、小さい額ほど手数料率が高くなります。

中には、成功報酬の最低額を設定している場合や、のれん代なども含めて成功報酬を算出するケースなどもあります。契約する前には、算出基準を確認すべきです。

▷関連記事:M&Aで必ず知っておくべき「のれん代」を徹底解説

FUNDBOOKが採用しているのは、レーマン方式による成功報酬型です。M&Aは双方の企業が合意に至らず破談となることもあるため、初期費用のかからない成功報酬型だと、より費用に関して安心してM&Aを進められます。

また、お客様にM&Aの知識を深め、納得して具体的に検討を進めて欲しいという思いから、FUNDBOOKでは、上述のレーマン方式による成功報酬制を採用しており、相談料・着手金・月額報酬を頂いておりません。

相談料・着手金は無料ですので、「後継者が不在だから今後の為にM&Aの相談をしたい」「経営戦略としてM&Aを考えたい」といったお悩みを抱えている経営者の方は、お気軽にご相談ください。

▷関連記事:M&Aにかかる費用の相場は?税務面から会計処理まで解説

どの会社を選択するかによってM&Aの成功が左右される

M&Aのアドバイザーの必要性やM&Aコンサルティング会社の選び方、選ぶ際の注意点、報酬体系などを解説しました。

M&A会社には仲介会社やアドバイザリー会社などいくつかの種類があり、どのM&A会社を選択するかによって成功が左右されるといっても過言ではありません。

それぞれのM&A会社によってサービスの提供範囲や報酬体系、特徴があります。また、長期間にわたってサポートを依頼するM&Aアドバイザーとの相性もあるでしょう。自社の課題を見据えて、真摯なアドバイスをくれる確かなパートナーを選びましょう。

会社の選び方以外にも、不安や懸念点が多いのがM&Aです。M&Aに関するご相談を承っておりますので、検討を始める段階でお気軽にご相談ください。また、「5ステップで理解するM&Aの進め方」というガイドをご用意しております。是非こちらの資料もお役立てください。