M&A 費用

M&Aの件数は年々増加しており、その背景には経営者の高齢化などによる後継者問題などさまざまな要因があります。また後継者問題の解決策としてのみならず、事業拡大や新規参入のための経営戦略としてもM&Aは活用されています。

実際にM&Aを進める際は、専門家であるM&Aアドバイザーに依頼して進めることが一般的です。しかし、M&Aアドバイザーに支払う料金は細かく分かれているうえ、会社によって料金体系が異なっているため、明確に把握している方は少ないのではないでしょうか。

M&Aアドバイザーへの依頼にかかる料金としては、サポートを依頼した時点で発生する「相談料・着手金」や「月額報酬」、「中間報酬」などがあります。

そこで、今回はM&Aアドバイザーへ依頼する前に確認しておきたい「M&Aの料金」に関して、その項目や内容を簡潔にご紹介していきます。

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目次

M&A仲介会社への報酬・費用の種類と相場

M&A仲介会社への報酬・費用の種類と相場

M&Aに要する費用は、依頼する会社によって具体的な料金設定が開示されている会社もあれば、開示されていない会社もあります。通常、規模の大きなM&Aほどかかる費用も高くなります。また、支払うタイミングなどが異なったり、契約上の注意すべき項目もいくつかあります。

ここでは、抑えておくべきM&Aの料金の項目や相場について解説します。

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相談料

M&A仲介会社にサポートを依頼する際に、最初に発生するのが「相談料」です。M&Aアドバイザーに対して、M&Aに関する相談を行った時に、M&Aへの意向の有無に関わらず、アドバイザーの専門的な知見や経験から導き出される助言や判断に対し、相談料金が発生します。近年では、無料で相談を受ける仲介会社も増加しています。

着手金

M&Aアドバイザーが企業のニーズを基に該当する企業を探す際に発生するのが「着手金」です。これらの費用は最終的にM&Aが成約しなかったとしても、多くの場合返金されることはありません。

相談料・着手金はM&Aを進めるための様々な準備にかかる料金ですが、近年の傾向では着手金が無料という会社も多くあります。このように着手金がかからない会社もあるため、金額的には無料~数百万円とかなりの幅があります。

月額報酬(リテイナーフィー・コンサルタント料)

着手金のほかに、M&A成立時までに毎月支払うのが「月額報酬(リテイナーフィー)」です。毎月定額の場合もあれば、業務内容に応じて支払う場合もあります。

アドバイザリーやコンサルタントへ支払う報酬のため、コンサルタント料ともいいます。

また、相談料・着手金と同様に月額料金もM&Aを進めるうえで必要なさまざまな作業に対してかかる報酬です。月額報酬のかからない会社もあり、目安としてはこちらも無料~数百万円と幅があるので、依頼前に確認しましょう。

中間報酬(譲渡先・譲受先との基本合意)

相手先が見つかり、M&Aの基本合意を結んだ時に支払うのが、「中間報酬」です。一般的には、成功報酬の10~30%程度が発生します。

この中間報酬を支払った後に、デューデリジェンス、最終合意、クロージングなど最終局面に進み、その中で大きな問題が発覚しなければ、M&Aの成約へと進んでいきます。

中間報酬はM&Aが成約しなかった場合でも返金されません。しかし、M&Aが成功した場合には、成功報酬に充当するケースが多いです。

成功報酬(M&Aの成約・成功報酬)

M&Aが成約し、M&Aの最終契約を締結した時点で発生するのが「成功報酬」です。成功報酬の金額は、一般的にレーマン方式という計算方法を採用しているところがほとんどです。この方式の場合、譲渡金額が高ければ高いほど、成功報酬として支払う額も大きくなります。

また、中間報酬や月額報酬は成功報酬に充当されることも多いです。中間報酬や月額報酬が充当されるかを契約する前に確認することをお勧めします。

デューデリジェンスの費用

譲渡候補の企業の財務や税務、法務に関して譲受企業側が調査を行うデューデリジェンスでは、依頼するコンサルタントや専門家、M&Aの規模によって発生する金額に大きな幅があります。

また、デューデリジェンスをどこまで細かく行うかによって発生する金額も異なり、総額が数十万円から数百万円以上の場合もあります。この費用は着手金や成功報酬に含まれているケースもあります。

また、デューデリジェンスは譲受企業が行うため、費用がかかるのは基本的に譲受企業のみです。

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M&Aの会計処理

M&Aの会計処理は個別会計、連結会計、税務会計の3種類に分けられます。個別会計とは、M&Aにおける譲渡、または譲受企業のみの会計処理のことを指します。

連結会計とは、企業のグループ全体を包括してひとつに捉えて行う会計処理です。例えば、親会社と子会社をひとつのグループとして、合算し処理する際に活用します。

上述の個別会計、連結会計の目的は企業の適正な損益計算や、財政状態を表すための会計基準にもとづく会計処理ですが、一方の税務会計は、税金計算を行うための会計処理のため、法人税法を前提としている会計です。用途に応じて活用する会計処理を検討しましょう。

M&A仲介会社への報酬以外の費用

また、M&Aには報酬など以外の費用が発生することがあります。例えば、M&Aでは調査や契約時などさまざまな手続きで書類を必要とするため、これらの書類作成代も念頭におきましょう。

あわせてM&Aを行った後に法人税や所得税といった税金も支払う必要があるため、M&A仲介会社に支払う仲介手数料と合わせてM&A時の予算を検討する必要があります。

▷関連記事:M&Aの費用の相場・目安は?会計処理や仕訳、税務面まで解説

M&Aの成功報酬、レーマン方式とは?報酬の計算方法例

「レーマン方式」とは、多くのM&A会社が採用する、取引金額に応じて報酬料率が変わる報酬体系です。譲渡金額が大きいほど手数料率は低く、譲渡金額が少なければ高くなります。

また、仲介会社によっては最低報酬金額を設定している場合もあります。最低報酬金額は多くの仲介会社で500万円~2,500万円で設定されています。

ただし、レーマン方式では起算基準が会社によって異なるため、契約する際は何に対して成功報酬料率を定めているのか確認をすることが重要です。例えば、会社の資産と営業権(のれん代)をもとに成功報酬を算出する場合などがあります。

算出例

M&Aの成功報酬、レーマン方式とは?報酬の計算方法例

レーマン方式によって上記のように報酬料率を定めている場合、起算基準額が11億円であれば、成功報酬額は4,800万円となります。
※5億円部分までは5%、5億円~10億円部分を4%、10億円~50億円部分を3%とした場合

1)5億円(~5億円部分) × 5% = 2,500万円
2)5億円(5億円~10億円部分) × 4% = 2,000万円
3)1億円(10億円~11億円部分) × 3% = 300万円
 
1) + 2) + 3) = 4,800万円

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M&A仲介会社の役目

M&Aは法律に従った手続きや会計の処理、業界の動向などさまざまな専門知識が求められます。そのため、M&A仲介会社などのサポートを受けながら進めることが一般的です。

M&A仲介会社はM&Aの相手探しや企業価値の算定、交渉、デューデリジェンスの援助、書類作成といった全般的な支援をします。また、会社が持つ悩みや課題に寄り添い、M&Aという選択肢が適しているかの判断をして、M&Aを通じて会社の成長や経営戦略の実現を目指すこともM&A仲介会社の役目です。

M&A仲介会社を活用するメリット

上述のように、法律や会計といった専門知識の支援が受けられることはM&A仲介会社を活用する大きなメリットになります。その他にも、譲渡企業と譲受企業双方の希望や条件をM&A仲介会社がすり合わせることで、友好的なM&Aが実現できることもメリットといえます。

また、M&A仲介会社を活用することで、どちらかにとって不利な条件などの不都合な内容が、契約に盛り込まれることを避けられるなどリスク防止も期待できます。

M&A仲介会社の選び方と注意点、着手金・報酬体系の違い

M&Aの着手金や中間報酬は戻ってこない?費用は事前確認が必要

M&A仲介会社の報酬には相談料や着手料、中間報酬、成功報酬などがありますが、会社により報酬体系は異なります。事前にどういった費用が発生するのか確認するようにしましょう。

M&Aアドバイザーに、M&Aを相談する際に発生する相談料は、時間ごとに設定されていることがあります。一方で最近では、相談料を無料にしているM&A仲介会社も存在します。

その後、具体的にM&Aの話が進むと、M&Aアドバイザーは各種調査を開始するため、そのための費用でもある着手金が発生します。また、中間報酬は、M&Aの基本合意を締結した際に発生する費用で、第1次成功報酬とよぶ会社もあります。これらの相談料や着手金、中間報酬などはM&Aが成立しなかった場合でも、一般的には返金されません。

M&A仲介会社の報酬体系の違い

M&A仲介会社の中にはM&Aの成約時にのみ、報酬を請求する成功報酬型とよばれる方式を採る企業があります。成功報酬は一般的に譲渡価額に一定の手数料率を乗じて算出します。

実際に、着手金や月額報酬を請求しないM&A仲介会社も数多く存在します。しかし、成功報酬の金額は計算方法や料率の設定によって大きく変動するため、着手金、月額報酬、中間報酬、成功報酬の総額と、成功報酬だけのどちらが費用を抑えられるのか一概に判断することはできません。

M&Aアドバイザーを選択するうえで、重要な点は優良なパートナー企業とのM&Aの成約に導いてくれるかどうかということです。依頼を検討している会社ごとに信頼できる相手であるか、アドバイザーにじっくりと相談することが重要です。

また、譲渡企業と譲受企業の双方の納得の行くM&Aが行えない可能性があるにも関わらず、M&Aを進めてしまう仲介会社もあるようです。そうした状況を避けるためにも、親身になってくれるM&Aアドバイザーであるか、信頼できるかなどを相談時に判断するようにしましょう。

そのため、M&Aを相談するタイミングで、料金や報酬体系については確認しておいた方がいいでしょう。

FUNDBOOKの料金・報酬体系

M&Aの料金や報酬体系について解説しました。先述したとおり、M&AはM&Aアドバイザーに依頼して進めるのが一般的です。依頼をする際は、M&Aの料金に関しては相談料や着手金、月額報酬など、予めどのような費用が必要となるか確認しておきましょう。

M&Aにかかる料金などに不明点がある場合は、相談を無料で行える会社もあるため、早い段階で専門家からアドバイスを受けながら進めることも検討しましょう。

「FUNDBOOK」では、上述のレーマン方式による成功報酬制を採用しております。また、お客様がM&Aの知識を深め、納得して具体的に検討を進めて欲しいという思いから、相談料・着手金・月額報酬を頂いておりません。

特徴として、テクノロジーと人(M&A専門の担当者)によるハイブリッド型M&Aプラットフォームでご希望条件に合った最適な相手先探しをサポートしています。弊社のプラットフォームには、ITから製造、飲食、建設まで、弊社M&Aアドバイザーが厳選した幅広い業界の譲渡案件を掲載しており、譲受企業様のご利用社数は約4,000社へ拡大しています(2020年4月現在)。

プラットフォームを駆使することで、よりご希望に合った相手先をスピーディーに見つけやすい特徴があります。さらに、数多くの実績と経験を積んだM&Aアドバイザーが、経営者の皆様のご要望を汲み取り、相手先の選定から成約まで手厚くサポートします。

相談料・着手金は無料ですので、「後継者が不在だから今後の為にM&Aの相談をしたい」「経営戦略としてM&Aを考えたい」といった際には、是非ご相談ください。

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