M&A 費用

M&Aを行うことで、事業拡大や組織再編などがスムーズに推進できますが、実施にはどの程度費用が必要となるのでしょうか。

本記事では、「M&Aにかかる費用について知りたい」「M&Aを実施するために必要な費用の内訳がわからない」といった疑問を解決するために、M&Aにかかる費用の相場や税務面について押さえておきたい基礎知識をまとめました。M&Aを実施する際にかかる費用を大まかに把握できるよう解説し、専門家への相談やアドバイスを受ける際に役立ててください。

M&Aにはどんな費用がかかる?

M&Aにかかる一般的な費用の種類には、以下のようなものが挙げられます。

1.  譲渡対価

M&Aを行うことで、譲受企業が事業や会社を譲り受ける際に必要となるのが、譲渡対価です。最終的な価額は、仲介会社が譲渡企業にどのくらいの価値がつくのかについて算出する「企業価値評価(バリュエーション)」を行い、それをもとにした交渉を経て決定します。

2. 弁護士への報酬

M&Aの契約書の作成や、手続き全般のサポートなどを弁護士へ依頼した場合に発生する費用です。弁護士事務所によって設定されている報酬形態はさまざまで、時間あたりの報酬や月額報酬のほか、着手金や譲渡対価の数パーセント程度の成功報酬などが請求される場合もあります。

また、下記デューデリジェンス費用や登記などの費用が別途発生するケースが多いでしょう。

3. デューデリジェンスにかかる費用

デューデリジェンスとは、譲受企業が譲渡企業に対して、財務や税務、法務、事業、労務など、譲渡企業のあらゆる情報を調査することです。

そのため、デューデリジェンスにかかる費用は、基本的には譲受企業側が負担します。譲渡企業を譲り受けることによるリスクがないかなどについて、弁護士や会計士などの専門家へ監査を依頼した際に発生する費用となります。譲受企業が選定した外部の専門家に依頼することが一般的です。

4. 税理士・会計士への報酬

M&Aに関する税務手続きや各種調査について、税理士や会計士に依頼した場合に発生する費用です。税理士や会計士によっては、事業承継をトータルで支援するサービスのほか、必要な個別の手続きに項目を用意している場合があります。自社のM&Aの目的や条件、依頼内容などによって費用は異なります。

5. M&Aに関わる社員の人件費

M&Aに関わった社員に対して支払われる人件費も、必要となる費用として考えておくべきでしょう。規模が小さい場合にはさほど費用はかかりませんが、M&Aを専業として担当する社員が増加した場合には、その分の人件費を確保する必要があるでしょう。

6. 契約書や計画書の印紙代

M&Aの手続きを進めていく上で、契約書の締結や計画書の作成を行う必要があります。M&Aの手法によって必要な契約書や計画書は異なりますが、中小企業のM&Aでよく活用される株式譲渡の場合は「株式譲渡契約書」に印紙を貼る必要があります。

その他にも、株券の交付や有価証券の受取書などに貼付する印紙代も発生します。また、どの書類が課税対象となるかはM&Aの手法や譲渡額、譲受企業、譲渡企業のどちらかによっても変わってきます。

▷関連記事:M&Aに必要な書類と契約書

7. 登記にかかる費用

M&Aの手法によっては、商業登記や所有権移転登記などの登記申請手続きが必要となります。登記の名義変更を行う際には、登記の内容によって手続きにかかる費用は異なり、所有権移転登記の際には登録免許税がかかります。

8. 仲介手数料(仲介会社に依頼する場合)

M&Aを仲介会社へ依頼した場合に発生する費用です。M&Aのスキームによって支払う報酬はさまざまです。また、料金体系も会社によって大きく異なり、仲介手数料以外にも相談料や着手金などが必要になる場合もあります。そのため、事前に確認しておくことをおすすめします。

上記の費用種類はあくまで一例であり、ひとくちにM&Aといっても、譲渡額や手続きの複雑さ、規模の大きさによって費用や手続きはさまざまです。また、手法によって必要な費用が変わってきます。

▷関連記事:事業承継にはどれくらいの費用がかかる?

M&Aの各手法ごとの会計処理や仕訳、税務

M&Aの手法によって、譲渡企業、譲受企業それぞれで必要となる仕訳は異なります。M&Aを検討する上で一般的によく活用される手法の仕訳や税務の注意点をご紹介します。

M&Aの各手法ごとの仕訳

M&A費用と同様に、M&A費用の仕訳も手法によって異なります。一般的なM&A手法であげられる仕訳の代表例は以下の通りです。

株式譲渡

M&A 株式譲渡 仕訳

株式譲渡とは、譲渡企業の株式を譲受企業が譲り受けることで、経営権を譲受企業に移動させる手法です。中小企業のM&Aで最もよく活用されている手法です。

基本的に譲渡した側では、帳簿価額とその対価としての受け取り額との差額と売却損益、譲渡に付随した費用や現預金に関する仕訳が必要です。譲受した側では、取得した株式を時価により計上し、付随費用を含めて取得原価として、現預金で子会社株式を受けた仕訳が必要となります。

株式交換

M&A 株式交換 仕訳

株式交換とは、会社が発行済株式のすべてを既存会社(または合同会社)に取得させることにより、完全な親子会社関係を創設するM&Aの手法の1つです。

株式交換の親会社では会計処理が必要となります。また、株式取得の当事者は「株式を取得する会社」と「株式を渡す株主」であり、子会社化する予定の譲渡企業は基本的には対象となりません。

▷関連記事:株式交換の仕訳とは?完全子会社と株主で異なる会計処理や関連する税務を徹底解説

事業譲渡

M&A 事業譲渡 費用

事業譲渡とは、会社の一部または全部の事業を第三者に譲渡することを指します。

譲渡企業では、譲渡する資産と負債は簿価で計上し、取得した譲渡対価は時価で受け取ります。譲渡対象資産の簿価と譲渡対価との差額を売買損益として認識します。

▷関連記事:事業譲渡の基本的な会計処理や、のれんが発生した場合の仕訳をわかりやすく解説

合併

M&A 合併 仕訳

合併は、「新設合併」「吸収合併」の2つに分けられます。実務においては、新設合併は事業に必要となる許認可の取得などの手続きが複雑になるため、吸収合併が行われることが多いです。

吸収合併を行った際には、ケースによって仕訳の切り方も異なります。一般的によく行われるケースとして、「受け入れた純資産よりも増加資本金の方が多いケース」「増加資本金よりも受け入れた純資産の方が多いケース」「増加資本金と受け入れた純資産が等しいケース」の3つのパターンがあります。

▷関連記事:M&Aにおける吸収合併、仕訳の切り方やのれんについて詳しく解説

上記の仕訳例はあくまで一例であり、M&Aにおける仕訳は手法や会社の資産状況によって異なります。また、M&Aに関する仕訳は税務にも関連してくるため、重要性が高いものです。仕訳について正確に理解することは、会計に関する指示や仕訳が正しく行われているかを確認すると同時に、専門家へ相談する際にも必要な知識となるでしょう。

M&Aにおける税務面での注意点

M&A 費用

M&Aにかかる費用として、税務に係る費用も重要です。場合によっては、M&Aで得られる利益にも大きな影響を与えます。

中小規模のM&Aで税金を最小限に抑えるためには、特に組織再編においては、「適格組織再編」か「非適格組織再編」かの判断がメインとなります。適格要件を満たすと適格組織再編とされ、節税効果が見込めます。

税制上適格かどうかは、「完全子会社の主要事業が、株式交換後も継続されるものであること」などいくつかの条件が存在します。

また、「IFRS」に加入しているかどうかで財務ルールが変わってきます。IFRSとは「国際財務報告基準」と呼ばれる会計基準のことで「イファース」「アイファース」などとも呼ばれます。

IFRSに加入している企業は、2018年4月時点でおよそ200社程度となっており、その多くは大手企業が中心となって採用しています。しかし、近年のグローバル化の影響に伴い、投資家による海外への投資などが活発化しているため、会計においても世界的に統一する流れとなってきています。そのため、IFRSは投資家を対象とした会計開示基準であるともいえます。

税務面で思わぬ損をしないためにも、検討しているM&Aにかかる税務については、正確に把握しておく必要があるでしょう。

まとめ

M&Aの費用には譲受費用のほか、デューデリジェンスや仲介手数料といった種類があり、手法や進め方などによってもかかる費用は異なります。仕訳についても手法ごとに変わり、専門的なルールもあります。

税務面でも利益に大きく影響するため、弁護士や税理士、司法書士などの専門家に相談し、まずはM&Aにかかる費用の把握をすることが大切です。