M&A 従業員

M&Aの中で最も配慮しなければならないのが、譲受企業に勤めている従業員の処遇です。この記事では、M&A後の従業員の処遇と、留意しておくべき点についてご紹介します。

目次

譲渡される「会社」と「社員」のメリット

会社のメリット

後継者問題の解決

中小企業のM&Aは、後継者不在の解決を目的に行われることがあります。第三者への承継であるM&Aによって、後継者が不在であっても、事業承継を行えるのです。事業を承継し、会社が存続することによって従業員や取引先への影響を抑えることができます。

経営の安定

社員のメリット

雇用の継続

廃業を選択した場合、従業員の雇用は継続されません。M&Aを行った場合、ほとんどのケースで譲受企業によって従業員の雇用が継続されます。

新たな選択肢の可能性

安定した基盤を持つ譲受企業の傘下に入った場合、給与の上昇など雇用条件が向上することがあります。また、企業規模が大きくなることで、新たな職種へのチャレンジできる可能性など選択肢が増えるため、業務やキャリアの幅が広がることもあります。

従業員の流出は両社の懸念事項

前提として譲渡企業のオーナーは、譲渡後に従業員が解雇されてしまうことを危惧しています。その一方で、譲受企業のオーナーは譲受後に優秀な従業員が辞めてしまうことを恐れています。中小企業のM&A となると、大企業よりも働き手の母数が少ない分、会社のパフォーマンスが社員一人ひとりに依存している傾向が強くなります。

M&A を行う事で、譲渡企業で働いていた従業員は、従来とは異なる制度の下で勤務する形となるため、M&A 後の社員の処遇は非常に取り扱いが難しく、かつ重要な課題となっているのが現状です。給与面、福利厚生等の処遇に関しては基本的に、交渉段階で契約条件の中に譲渡企業の従業員の待遇維持・雇用維持に関する条件を盛り込むのが一般的です。それによって譲受企業に雇用を約束させる事が可能です。

譲受企業にとっては優秀な人材の流出を防ぐため、いかに従業員の士気を落とさないように会社を引継ぎ経営していくかが重要となります。従って、M&A締結後に給料を下げたり長時間残業させるようなことはしないでしょう。

しかし、経営権は譲受企業に移っているため最終的に従業員の処遇の取り決めが守られるかは譲受企業に委ねられています。そのため、譲渡企業のオーナーは、譲受企業がどれだけ従業員を大切にしてくれるかという見極める力が必要になります。

また、社員からM&Aに対しての理解を得られていないと、両社の関係がいずれ悪化していく事も考えられるでしょう。M&A交渉時には、秘密保持契約が締結されているため、従業員への説明は成立後となってしまいます。慎重かつ丁寧な説明が必要です。

想定されるトラブルを事前に回避するためにも、譲渡企業と譲受企業がそれぞれの従業員にM&Aについてしっかり説明し、不安や疑問点をなくしておくことが大事です。

M&A後を見据えた交渉

M&A業界には「PMI」という言葉があります。これは「Post Merger Integration」の略で、M&A成立後の経営統合プロセスや各種作業の事を指します。二つの企業が統合し、お互い発展するにあたって PMI は非常に大事なステップであり、M&Aが成功するかは PMI が上手くいくかにかかっているといっても過言ではありません。このステップを見据えた上で交渉をしていくとスムーズにM&Aが進むでしょう。

▷関連記事:PMIとは?M&A成立後の統合プロセスについて株式譲渡を例に解説

給与面(給与や退職金)について

譲受企業の従業員のなかには、M&A 成立後の給料の変動を気になるケースもあることでしょう。大半のケースではM&Aを経ても変動はありません。上記した通り、譲受企業にとって最も避けたいシナリオは優秀な従業員の流出ですので、少なくともM&Aが成立してからの数年間は従業員にとってマイナスになるような処遇変更を行う事はありません。

中には、優秀な従業員に最大限パフォーマンスを発揮してもらうために、結果として給料がアップするケースもあります。しかし一方で、M&Aをする前に適正額を超えた給料をもらっている従業員がいた場合、相談の上ではありますが、適正額へ変更されるケースがありますので注意が必要です。

注意すべきことは、業務の基準値が変動するという点です。多くの場合、譲渡企業より譲受企業のほうが規模は大きいので、仕事量が変わってきます。それまでは100の量の業務をこなしていたのが、M&A後の新会社では200の仕事量をこなさなければならなくなる可能性があります。また、求められる仕事の質も変わってくるでしょう。従業員の方はその環境の変化に適応していく必要があります。

また、M&Aにおいて退職金が引き継がれるかは、M&Aのスキームによって異なります。株式譲渡の場合、譲受企業が譲渡企業をそのまま譲受するため、契約が引き継がれます。そのため退職金も基本的には同様に譲受企業に引き継がれることになります。

しかし、事業譲渡を行う際には、譲受される対象が事業のため、雇用契約は承継されず、譲受企業と従業員との間で新たに雇用契約を結ぶことになります。その際、雇用契約は見直されるため、退職金が無くなることや減額も考えられます。

M&Aを行う際には、給与や退職金の引き継ぎについて従業員に対し説明を行い、十分な理解を得ることが重要です。

M&A後の成功・失敗事例の紹介

実際、M&Aは成功することも失敗することもあります。ここでは、M&Aの成功事例、失敗事例について紹介します。

成功事例

シャープ株式会社による東芝クライアントソリューション株式会社の譲り受け

2018年10月、シャープ株式会社は、東芝の子会社である東芝クライアントソリューション株式会社(以下、TCS社)を譲り受け、子会社化しました。シャープはTCS社の持つ「ダイナブック」ブランドを取り込み、パソコン業界に再参入しました。

また、TCS社に蓄積されたPC技術や開発力、品質力を基盤にシャープの8K、AlとIotを組み合わせた独自のプラットフォームを強化し、既存の事業ポートフォリオへの展開、販売面などでのシナジー効果を狙っています。TCS社は名称をDynabook株式会社に変更し、「3年以内に上場に耐えられる経営体力をつける」と表明し、シャープの海外販売網を活用するなど、双方にとってメリットの大きいM&Aでした。

失敗事例

グリー株式会社による株式会社ポケラボの譲り受け

2012年10月、グリー株式会社はゲーム会社の株式会社ポケラボを譲り受け、子会社化しました。

ポケラボは登録者200万人を超える人気のソーシャルゲームを次々と輩出し、当時のスマートフォンゲーム業界を大きくリードしていました。グリーの子会社になってからは売上を14億円から60億円に大きく伸ばすなど、業績は好調でした。

しかし、スマートフォンゲームの主流がカードバトル型から他に変わるにつれ、2014年には46億円、15年には20億円と業績が大きく低迷しました。

その結果、グリーは2015年に譲受額とほぼ同額の130億円の評価損を計上しました。予測される市場環境の変化、会社の強みや将来性を良く加味することで、M&Aによる失敗を避けることができるでしょう。

譲渡企業のオーナーの引継ぎ期間と引き際

M&Aの成立後でも譲渡企業のオーナーがリタイアすることなく、取締役や顧問、相談役といった役職として会社に留まるケースが散見されます。会社を譲渡した後、大切な従業員の様子が気になるために譲渡企業のオーナー本人が希望して残る場合もありますが、譲受企業側の要望による場合もあります。これはオーナーの人脈や得意先、技術の引継ぎを行うためです。自分の役割を全うしたと判断したら、徐々に退任していくことで円滑な引継ぎを促進していきましょう。

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