M&A 監査

監査(デューデリジェンス)は、最終契約に先だって行う、譲渡企業(売り手)の将来性や譲受け後のリスクなどに関する調査を指します。そのため、M&Aを行う際には欠かすことのできない重要なプロセスです。調査には専門的な知識を必要とし、かつその対象は多岐にわたるため、監査に向けては早期の準備が大切です。

本記事では、具体的な意議や目的、監査の流れや対象、成功に向けて踏まえるべきポイントを詳しく説明します。

監査(デューデリジェンス)とは

M&Aの成約に向けて、譲受企業(買い手)側が譲渡企業側に対して行う企業調査を「監査」や「買収監査」といいます。また、M&Aだけでなく投資や投資有価債権の取引などでも、投資対象の企業や投資先の企業の運営状況やリスクを調査するために行われます。

M&Aにおける監査では、譲受企業が譲渡企業の財務諸表や帳票書類、事業計画や各種契約書などを精査します。そのうえで財務会計上の決算書類が正しいか、純資産は適正か、選択するM&Aのスキームは適当か、偶発債務や簿外債務など譲受企業にとってリスクがないかを調査します。

譲渡企業のリスクや収益性を正確に把握し、適正な評価を行う調査であるため、財務、税務、法務などさまざまな観点から多角的に確認を行います。

▷関連記事:M&Aの最後にして最大の難関。「デューデリジェンス(DD)」を徹底解説

なぜ監査を実施するか?

一般的に監査は、譲受企業が必要とする以下の情報の調査を目的に実施されます。

意思決定に関する情報

事業の運営状況や財務、法務面で譲渡企業の実態を詳細に調査することによって、譲受けの意思決定に影響を及ぼす重要事項の有無を確認します。

譲渡価額の決定に関する情報

監査を行い、M&Aの対象となる企業の経営状況に懸念となる重要事項がないか確認を行います。譲受け後に影響のある事項があった場合、譲渡価額の修正対応などを行います。

M&A後の経営戦略に関する情報

主にマーケティング面での情報収集を行い、M&A実施後の譲渡企業の経営戦略の立案に役立てます。このように、M&Aにおいて必要な情報を収集し、譲渡企業と譲受企業の情報の非対称性を解消することが、監査の主な目的といえます。情報の非対称性を解消することによって、両者が対等な立場で検討や交渉を行うことができます。

監査の流れは3ステップ

具体的に監査はどのように行われるのか、一般的な監査の手順をご紹介します。

事前準備(資料開示・事前分析)

監査では、譲受企業が譲渡企業に資料開示請求を行います。そのため、譲渡企業は自社の資料の整理や確認を行い、譲受企業に資料や情報の開示をします。

また、資料をもとに、譲渡企業の調査対象を精査し、事業構造や内部統制の状況を把握したうえで分析を行います。

現地確認

旅館やホテル、ゴルフ場をはじめ不動産に関しては、外観や周辺環境、老朽化の進み具合などの現地確認が必要です。工場などを譲受ける場合は、機械類の状態など、実際に確認することが重要です。また、環境汚染が懸念される有害物質などを取扱っている場合、廃棄処理が適正かも確認しましょう。

マネジメントインタビュー

マネジメントインタビューとは、譲渡企業のマネジメント層への聞き取り調査を指します。このインタビューでは、経営層の考え方や企業理念など、書面では判断しにくい項目を直接質問することができるため、より具体的に融合後のシナジーやリスクを把握することを目的とします。

これらの結果を踏まえて、譲渡価額の調整や用いるM&Aのスキームなどを検討し、最終契約書を作成します。

M&A 監査

M&Aにおける監査(デューデリジェンス)の役割

企業を細かく調査する監査では、その調査項目は多岐に渡ります。それぞれにおいて役割も異なるうえ、専門的な知識を求められます。

M&Aにおける監査の視点

監査は、譲受企業が譲渡企業の企業活動における各分野でのリスクを探すことが目的の一つです。具体的には、関連法令の遵守、簿外債務や偶発債務、税金の申告などが挙げられます。

このように多角的な視点から調査を行ったのちに、M&Aの実行の可否やリスクを反映した譲渡価額が両者の交渉で決定されます。各項目において専門的な知識を要するため、専門家に相談することをお勧めします。

監査の対象は事業、財務、税務、法務、人事など多岐にわたる

監査の項目はM&Aによって異なりますが、一般的な主要項目は以下です。

事業(ビジネス)監査

事業監査とは、譲渡企業を取巻く市場全体を鑑みたうえで、経営の実態を調査することです。市場における譲渡企業と競合企業の立ち位置を確認し、M&Aが経営戦略などとあっているかの調査を行います。

財務監査

財務の視点からの調査です。貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書など、主な財務諸表をもとに、譲渡企業の財務状況について調査し、将来の収益性や不正な取引がないかリスクを洗い出します。

税務監査

譲渡企業の納税状況など税についての調査です。過去の申告漏れや納税処理の誤りがM&A後に発覚した場合は、譲受企業が対応する必要があり、損失を被る可能性があります。そのため適正な申告と納税が行われているかの調査を行います。

法務監査

譲渡企業が持つ権利、債権債務などについて法務上の問題やリスクがないか調査します。M&A後に訴訟が起こった場合、莫大なコストや時間を要するのみならず、風評被害に見舞われることもあるため、経営に悪影響を及ぼす可能性があります。

人事監査

人事制度やマネジメントの実態調査です。従業員や人件費の確認に加えて、人事システムや労使関係などの労務に関する調査も含まれます。スムーズな統合やモチベーションの管理など、人事面での準備を整えるためにも重要です。

M&A 監査

譲渡企業は監査を上手に受け入れることが成功の秘訣

監査を実際に行うのは譲受企業ではありますが、調査結果が最終的な譲渡価額にも影響を及ぼすため、譲渡企業は自社の事業や契約、決算書などについて詳細に把握しておく必要があります。譲受企業による調査を受けるうえで重要なポイントを説明します。

事前に個人と会社の関係を整理し、分離しておく

譲渡企業は、監査のために多くの情報を譲受企業に伝える必要があります。例えば、会社の契約書は閲覧を要求されて提示することが多い文書の一つです。

そのため、経営者が個人で第三者と結んでいる契約書と、会社で監査に必要な契約書を予め整理を行っておくと、調査が円滑に進むでしょう。また、監査には現金出納帳や支払手形記入帳をはじめとする重要な決算書類が必要なため、その保管場所と記載内容は再度確認しておくことが大切です。

譲渡企業はどの情報を譲受企業に提出するのか確認し、事前に整理などの準備を行いましょう。

譲渡企業の経理部門責任者や顧問税理士の協力を得る

中小規模の譲渡企業では、経営状況や財務を正確に把握できているのは経理部門責任者ということが多々あります。そのため譲渡企業は、こうした経理部門責任者や顧問税理士に事前に相談することで、予想される質問などに対して、スムーズに対応できるでしょう。

基本合意書に盛り込む内容はM&Aアドバイザーと相談

基本合意書とは、M&Aの相手先企業との最終契約締結の前段階で交わされる、M&Aの条件に関わるいくつかの基本事項について定めた合意書です。その時点での合意事項について、両者の認識を合わせる目的で作成されます。

その後の取引をスムーズに進められるように、事前に専門家を交えて決定した取引条件について内容を盛り込みますが、一部の項目を除いて法的拘束力を持たせません。

その理由としては、その後に行う監査の結果やその後の状況で取引条件が変化する可能性があるためです。しかし、独占交渉権や秘密保持義務などは、個別に法的な拘束力を定めている場合が一般的です。

どのような基本合意を締結しておけばその後の手続きが円滑になるのか、両者ともにM&Aの経験が豊富なアドバイザーに相談しましょう。

▷関連記事:M&A契約における基本合意書とは?

譲受企業(買い手)によって企業価値評価は異なるため、譲受企業の考え方を知る良い機会ともいえる

M&Aでは、株式や事業の価値にのれん代を足して、譲渡価額を算出します。こののれん代は、譲渡企業の持つブランドや技術力、社員の能力など、形に表せない、非金銭的な資産を指します。

そのため、のれん代によって譲受企業が、譲渡企業のどのような点を魅力と考えているのか知ることができます。例えば、譲渡企業の持つブランド力に魅力を感じているのか、それとも取引先や許認可などを評価しているかを、のれん代を通して把握できるのです。

▷関連記事:M&Aで必ず知っておくべき「のれん代」を徹底解説

まとめ

譲受けができるのか、企業価値評価は適正なのか、譲受け後に発生する大きなリスクは無いかなど、譲渡企業と譲受企業の情報の非対称性を解消し、両者にとって平等な交渉を行うことに繋がる監査は重要です。

しかし、税務、会計、法律など複雑な内容が数多く含まれているうえ、M&Aの成功を左右する重要な調査のため、不安や懸念を感じる方は、M&AアドバイザーをはじめとするM&Aの専門家に相談することをお勧めします。

【無料資料】企業価値評価100億円の条件
30の事例とロジック解説

企業価値の算出ロジックや、自社を譲渡する場合はいくらの価値がつくのか、悩んでいませんか?
本資料では実際の事例や企業価値評価の手法をもとに「企業価値評価額100億円」の条件を紹介します。

・100億円程度の譲渡価額がついたM&A事例
・企業価値10億円と100億円の算出ロジックの違い
業種ごとのEBITDA倍率の参考例

M&Aを検討されている方はもちろん、IPOや相続をお考えの方にもお役立ていただける資料ですので、ぜひご一読ください。

\ 資料の一部を公開しています /