株式移転 M&A 仕訳 税務

株式移転の税務手続きは日頃行う会計処理と違い、帳簿や仕訳に慣れていても戸惑うほど複雑なものです。税務上の間違いがないか、仕訳が正しく行われているか、特に「株式移転完全親会社」と「株式移転完全子会社」の税務仕訳はどのように違うのか疑問を持つ方も多いのではないでしょうか。

ここでは、共通支配下*1の取引における株式移転の会計処理と、税務処理の基礎について解説します。

*1共通支配下:同じ株主のもとに当事者となる会社のすべてが結合によって支配され、その状態が一時的なものではなく継続される会社組織

株式移転完全親会社と株式移転完全子会社とは

まずは「株式移転」と「株式移転完全親会社」「株式移転完全子会社」のそれぞれの定義について簡単にご紹介しましょう。

「株式移転」ってなに?「株式交換」との違いとは

「株式移転」とは1つ以上の株式会社が持つ発行済み株式のすべてを、新設する株式会社へ取得させる手続きのことです。(会社法2条32号)

株式移転 単独株式移転 M&A

一般的には複数ある関係会社を統合し、経営統合することや持株会社(ホールディングス)を築くことで、経営を円滑にする目的で行います。新しく設立した株式会社は既存の会社の株式を取得して親会社となり、既存の株式会社は自社の株式を新設した株式会社に交付して子会社となります。

株式移転 共同株式移転 M&A

株式交換と株式移転は混同されることも多いですが、株式交換では既存の会社が完全親会社になります。一方、株式移転では完全親会社となる株式会社が既存の会社ではなく、新しく設立した会社である点が異なっています。

株式交換 M&A
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「株式移転完全親会社」と「株式移転完全子会社」

株式移転によって完全な親会社となる新設の株式会社を「株式移転完全親会社」と呼び、株式移転によって自社の株式を親会社に交付し、完全子会社となった既存の株式会社は「株式移転完全子会社」と呼ばれます。

株式移転完全親会社と株式移転完全子会社では税務処理が異なります。同じ株式移転であっても、親会社か子会社かによって税務処理を変えなければなりません。

「株式移転」と「株式移転完全親会社」、「株式移転完全子会社」の関係がわかったところで、株式移転による親会社と子会社の税務処理の違いと、共通支配下の取引における会計処理と仕訳について見ていきましょう。

株式移転の税務と仕訳。個別財務諸表上の会計処理

株式移転では法人税法に定められた適格要件を満たす場合は課税されません。しかし、適格要件を満たさない場合(非適格)は、課税されることがあります。

また、株式移転の株式移転完全親会社と株式移転完全子会社の株式の評価と課税について、親会社と子会社では以下のように税務処理が変わります。

株式移転完全親会社の評価と課税

基本的に株式移転完全親会社は、株式移転完全子会社の株式の評価額を資本金とします。

株式移転における完全親会社の税務処理は、法人税法に定められている税制適格要件に該当するか、非適格となるかで変わってきますが、基本的に新設する親会社に課税が発生することはありません。

株式移転完全親会社の税務処理

株式移転による完全親会社の税務処理のポイントとしては、基本的には課税がされない点です。また適格株式移転の場合には資本金は移転相手となる株主の株式簿価または子会社の純資産となります。非適格株式移転の場合には対価が純資産となります。

株式移転完全子会社の評価と課税

会社法では株式移転は合併と同様に組織再編の行為とみなされていますが、合併では子会社の資産に変動があるのに対し、株式移転では子会社自体に資産の移動は起こりません。子会社の株式は親会社と子会社の株主間での取引となるためです。

基本的には株式移転完全子会社の評価額は株式移転完全子会社の保有する資産をもとにします。

完全子会社に課税が発生するかどうかについては、親会社と同様に株式移転における税制適格要件が適格か、非適格かに左右されます。株式移転が税制非適格と判定されると、子会社の特定資産については時価評価が実施されます。その際に損益が発生した場合は、損益に対して課税がなされます。

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株式移転完全子会社の税務処理

株式移転による完全子会社の税務処理のポイントは、非適格株式移転の際には課税が発生し、一部の資産においては時価評価される点です。また保有する資産の含み損の一部は移転時に実現損*2となったり、のれん計上の可能性もあります。

また、適格・非適格を問わず、みなし配当や源泉徴収義務、移転前の繰越欠損金、退職給与や短期重要負債などの負債調整は計上することができません。

*2実現損:売却や決算時に発生した損失のこと。

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共通支配下の取引と仕訳

共通支配下の取引とは、同じ株主のもとに当事者となる会社のすべてが結合によって支配され、その状態が一時的なものではなく継続される場合の結合している会社同士の取引を指します。トップで支配する株主は個人でも会社でもよく、外資の会社でも株主となることができます。

共通支配下の取引 共通支配 M&A

しかし、関係会社を追加で株式取得して子会社とした場合には取得とみなされ、共通支配下の取引とはいえません。重要なのは株主の形態よりも、会社を結合する前後で支配関係にあるかどうかがポイントです。

共通支配下の取引における会計では、個別の財務諸表では原則として移転前の簿価で処理し、連結時に内部取引として消去することになります。同じ株主の支配下にある子会社間の株式移転や対価の受け取りについては「グループ間同士の資産・負債の移動」とみなして会計処理を行うことになります。

ただし、受取対価が現金の場合には移転損益が発生しますが、これは現金の移動が起こることによって発生する差異をのれんや損益として計上するものであり、共通支配下の取引(グループ子会社間での資産・負債の移動)という考え方は変わりません。

また、共通支配下の取引で対価として現金を支払った場合でも、仕訳時の価額は時価ではなく簿価で処理します。

株式移転完全子会社の株式取得原価について

株式移転では完全親会社は新設されるため、通常の合併や株式交換のように親会社が事業を得る「取得会社」となることはできません。そのため株式移転によって子会社となる複数の子会社のうちから、取得会社となる子会社を決める必要があります。また取得会社となる完全子会社の株式を取得する際の費用を「株式取得原価」といいます。

取得会社となる子会社と被取得会社となる子会社では、株式の取得原価は以下のような違いがあります。

取得会社となる完全子会社の株式取得原価は、株式移転を実施する前日の適正な帳簿価額と、直前の決算時の帳簿価額と重要な差がなければ、直前の決算時の価額に基づいて決まります。

被取得会社となる完全子会社の株式取得原価は、取得する対価としての費用を加算して計上します。この場合、新設される親会社が取得するべき株式を取得会社となる子会社が交付した、という計上となります。

まとめ

株式移転を検討するとき、株式移転自体の手続きについてよく知ることはもちろんですが、その後に生じる会計・税務上の処理も大切です。基本的なケースや、一般的な会計処理以外にも、子会社間の状況によっては、税務が複雑となる場合もあるでしょう。

複雑になりやすい株式移転を含む組織再編に関する税務に関して少しでも難しさを感じるのであれば、税理士など専門家の助けを求めることをおすすめします。税理士へ相談する場合であっても、株式移転の手続きなどの基礎的な知識を持っているかどうかはその後の進行がスムーズに進行するかどうかにも影響するでしょう。そのため税理士などの専門家に相談する際も株式移転の基礎知識を持っているか確認をすることをお勧めします。