上場企業やその子会社などの内情について知りながら株式の売買を行うと、インサイダー取引に該当する可能性があります。どのような行為がインサイダー取引の対象となるかご存知でしょうか。M&Aを行う上でも該当する可能性があるため、情報の取扱いに細心の注意を払いましょう。

本記事ではインサイダー取引の定義や事例、インサイダー取引にあてはまる条件などを分かりやすく解説します。

インサイダー取引の定義や発覚する理由

インサイダー取引については金融商品取引法(166条、167条、167条の2)において定められています。まずはインサイダー取引の定義や、インサイダー取引が発覚する理由などを解説します。

インサイダー取引の定義とは

インサイダー取引とは、「重要事実」とされる会社の内部情報を知る規制対象の関係者が、情報が公表される前に会社の株券や新株予約権を売買する行為を指します。このインサイダー取引は金融商品取引法によって禁止されています。

インサイダー取引が禁止されるのは「証券市場の公平性」を保つためです。
例えば、ある投資家が公表されていない情報を知ったうえで株式売買したとした場合、全員が得られる情報をもとに売買取引を行っていないため公平性に反してしまいます。具体的には、金融商品取引法166条では、インサイダー取引に該当する条件は以下のように定められています。

  • ①会社関係者(会社関係者でなくなって1年以内の者を含む)であること
  • ②上場企業等の業務等に関する重要事実を職務等に関し知っていること
  • ③当該重要事実が公表される前であること
  • ④当該企業の株式などに関する取引を行っていること

インサイダー取引の不正が発覚する理由とは

インサイダー取引は、どのようにして発覚するのでしょうか?
主に「証券取引等監視委員会(SECE:Securities and Exchange Surveillance Commission)」による調査と内部関係者による密告によって発覚するケースが多くあります。

日本取引所自主規制法人と証券取引等監視委員会

インサイダー取引は、「日本取引所自主規制法人」が監視をしています。
特定銘柄の売買状況や取引状況に関する調査などを行い、違法性が確認された場合、証券取引等監視委員会へ通達します。証券取引等監視委員会は、国会の同意を経て内閣総理大臣より任命された、委員長1名・各委員2名からなる行政機関です。

内部関係者による密告

インサイダー取引は、企業の内部関係者による密告・内部告発によって発覚することもあります。内部告発では、会社ぐるみで不正にインサイダー取引を行っているケースが多いです。しかし、会社側に揉み消される、内部告発によって会社から圧力がかかってしまうといったリスクもはらんでいます。また、裁判が難航した事例もあるため、内部告発をする際は事前に知識や経験の豊富な弁護士に相談すると良いでしょう。

会社の重要事実を知り得るという点ではM&Aはインサイダー取引と関わり合いがあるため、情報の取り扱いには十分注意する必要があります。

インサイダー取引で株価に影響のある重要事実

「重要事実」とは「株式投資をする投資家の判断に影響を与える重要な事実」のことです。
金融商品取引法により上場企業に関する事実と、子会社に関する事実に分けて定められています。さらに「決定事実」「発生事実」「決算情報」「その他(バスケット条項)」「子会社にかかる重要事実」に分類されます。

以下に挙げるのは一例であり、中には形式的には該当しても内容として軽微であるため、重要事実に該当しない場合もあります。そのため、実際に判定する際には弁護士などの専門家と進めることを推奨します。

1)決定事実に含まれるもの

株式又は新株予約権の発行、資本金の額の減少、資本準備金又は利益準備金の額の減少、自己株式取得、株式分割・株式移転、合併、解散、会社の分割、新製品や新技術の企業化 など

2)発生事実

災害や業務上の損害、主要株主の異動・上場の廃止 など

3)決算情報

業績予想、配当予想の修正(純利益・売上高・経常利益) など

4)その他(バスケット条項)

上記以外で運営、業務または財産に関する事実で投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの

5)子会社にかかる重要事実

非上場の子会社であっても、重要事実の項目例は1) ~ 4)に同じ

インサイダー取引では、上記のような「重要事実」を知りながら、公表される前に株の売買をすることは原則禁止です。では、「公表」とはどの時点をもってして情報解禁とみなされるのでしょうか。重要事実の公表に関する具体的な定義は以下のように解釈されます。

  • 重要事実が2社以上の報道機関(新聞社、通信社、放送事業者など)に対して情報を公開してから12時間を経過した時点
  • 重要事実を記した有価証券報告書などが公衆の縦覧に供されたこと
  • 会社情報が電磁的方法(TDnet)で通知され、公衆の縦覧に供されたこと

インサイダー取引の最新事例

具体的に、インサイダー取引に該当する取引とはどのようなものなのでしょうか。
インサイダー取引に該当する事例として、「情報伝達行為に関する事例」「バスケット条項に関する事例」「従業員持株会に関する事例」それぞれのケースを見ていきましょう。

情報伝達行為に関する事例

情報伝達行為に関する事例は「金融商品取引法166条(会社関係者の禁止行為)」、「金融証券取引法167条の2(未公表の重要事実の伝達等の禁止)に反するケースです。情報伝達行為は次のようなケースが該当します。

上場企業A社の役員は、取締役会にて自社の業績が下降していることを知りました。その内部情報を親族および知人に伝え、この事実が公表される前に親族・知人名義のA社株を売却しました。また、A社役員が友人に業績が芳しくないことを伝えたところ、その友人がA社の株式を業績が公表される前に売却しました。

この事例は、A社役員が取締役というA社の関係者の立場にありながら、自身の損失の回避のために、株式を売却し、親戚・友人にも内部情報を伝達し損失を回避させたため、「情報伝達行為に関する事例」に該当しました。

バスケット条項に関する事例

売上高や経常利益などの決算情報、株式移転や合併、分割などの決定事項以外で、投資家に著しい影響を与えるような重要事実を「バスケット条項」といいます。このバスケット条項に関する事例として次のケースがあります。

上場企業B社の子会社であるC社が施工した工事の一部について、施工報告書データの転用・加筆が判明しました。施工データの調査を依頼され、その職務中に施工報告書のデータの転用、加筆を知ったC社社員が、B社株式を事実公表前に売却した、というケースです。

施工報告書データの転用・加筆は、施工したC社の社会的信用を毀損し、親会社であるB社の社会的信用を毀損する恐れがあります。株価の下落も十分に考えられるため、投資者が本件事実を知れば、売却は自然な行為と判断されるため、バスケット条項に該当するインサイダー取引に問われました。

なお、実際に本件事案公表後、B社株式の株価は大きく下落しました。

従業員持株会に関する事例

上場企業では資本政策*1 や福利厚生の一環として、従業員が自社の株を持つことがあります。従業員持株会のメリットとして「インサイダー取引規制の適用除外」が挙げられますが「一定の計画に従い」「個別の投資判断に基づかずに」「継続的に行われる」などの要件を欠いてしまうと適用除外の対象から外れてしまいます。

上場企業の従業員持株会によるインサイダー取引事例としては、事前に知った業務提携などの情報に基づいて関連企業の株を買入れるケースがあります。

上場企業D社とE社が業務提携を行うと知った役員たちが、本件事実の公表前にD社株式を買い付けました。また、役員以外のD社社員も、本件事実の公表前にD社従業員持ち株会に入会、搬出金を増額してD社株式を買い付けています。これらのことは「インサイダー取引規制の適用から除外」されるとして、違反者全員に課徴金納付命令が勧告されました。

これらの事例以外にも「新商品を発表する自社を応援するために株を買い付ける」などでも、インサイダー取引となる可能性があります。役員・社員に限らず、パートタイマーやアルバイトの人も立場に関係なく罪に問われるので注意しましょう。

*1 資本政策:会社が事業を行う上で必要な資金を調達するための施策

インサイダー取引の件数推移と刑罰を確認

インサイダー

証券取引監査委員(SESC)の統計によると、インサイダー取引の件数は上記のグラフのように変動しています。2013年から2016年は増加傾向にあります。

インサイダ―取引の疑いがある場合、証券取引監視委員による調査が入り、違法性が認められれば、検察庁への告発となり、刑事事件として立件されます。裁判で有罪が確定すると「金融商品取引法197条の2 13号」により「5年以下の懲役もしくは500万円以下の罰則(又は懲役と罰則の両方)」が科されます。法人の場合には5億円以下の罰金刑が科されます。また、インサイダー取引で得た財産は没収もしくは追徴されます。

まとめ

インサイダー取引の条件は金融商品取引法にて定められています。
「決定事実」「発生事実」「決算情報」「その他(バスケット条項)」「子会社にかかる重要事実」というように明確に対象となる情報が定められているため、必ず確認するようにしましょう。

インサイダー取引に該当しないように気をつけなければなりません。特にM&Aをする上では関係者も多くなるため、情報の管理・取扱いには細心の注意を払うようにしましょう。