第三者割当増資は増資の方法の一つで、M&Aの手法としても活用されています。しかしながら、第三者割当増資を実際に行うとなると、何をいつまでにしなければならないのか、なかなかイメージが出来ない方も多くいらっしゃると思います。そこで本記事では、第三者割当増資の手続きや流れ、公開会社と非公開会社の手続きの違いと、手続きを簡略化する方法について解説します。
第三者割当増資の概要や、他の増資方法との違いについては下記のコラムを参照ください。
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目次
第三者割当増資の手続きをする前に
第三者割当増資の手続きの紹介に進む前に、第三者割当増資を実施することでどれほどの影響が出るのか把握しておくべきです。というのも、既存株主にとっては、不利益となる可能性もあるためです。
第三者割当増資は既存株主に対してではなく、特定の第三者に新株、または自己株式を引き受けさせる増資方法です。引受人が既存株主ではないケースも少なくありません。そのため、第三者割当増資を行うことにより株主間の持ち株比率が代わり、結果として会社に対しての影響力（議決権）に変動を及ぼすのです。
第三者割当増資を行う前に、実施後に株主の議決権の変動があった場合に問題が生じないか十分に考慮し、そのうえで慎重に手続きを勧めていきましょう。
第三者割当増資の手続きと流れ
第三者割当増資は新たに発行した株式を特定の人に引き受けさせる増資方法なので、新株を発行する場合と同じ手続きです。
１．募集事項の決定、公示
どのような要件で第三者割当増資を実施するかを規定します。募集事項に関しては、株式総会にて決議をとりますが、取締役会を設置している場合は定款の定めがあれば取締役会の特別決議に委任することも可能です。この段階にて定める募集事項は下記の通りです。
- 募集株式の数
新しく発行しようとする株式の数です。
- 募集株式の払込金額又はその算定方法
一株あたりの価値、または算定方法を明示します。
- 現物出資を認める場合にはその旨と財産の内容及び価格
金銭以外の財産を出資の目的とする場合に決める必要があります。
- 払込（給付）期日又は払込（給付）期間
いつまでに、またはいつからいつまでの間に払い込みの必要があるかを規定します。
- 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金の計上方法を規定します。ただし、会社法では払い込まれた金額の2分の1を超えない額は、資本金として計上せず、資本準備金とすることも可能です。
２．募集株式の申し込み
引受人（引受けの申し込みをする者）は、氏名又は名称、住所、引き受ける株式数を記載した申込書を提出します。
３．割当の決定
申し込みを受け付けてから、発行会社は募集株式を割り当てる相手と新たに発行する株式数を株主総会の特別決議で決定します。
４．出資金の払い込み
割当を受けた引受人は、定められた期日や期間によって出資金の払い込み、または財産の給付を行います。
５．株式の発行・登記変更
株式を発行し、資本金や発行株式数の増加の登記変更を、払込期日又は払込期間の末日から2週間以内に行います。
募集事項の決定は誰が行う？
非公開会社の場合、株主総会において取締役会への委任が決議されていれば、取締役会（取締役会設置会社でなければ取締役）において割当の決定が可能となります。その場合には、募集する株式の数の上限と、一株あたりの株価の下限を設定し、その範囲内において取締役会での割当の決議ができます。
後述しますが、非公開会社の場合、募集要項の公示は必要はありません。
手続きは公開会社と非公開会社で異なる
前述の通り、第三者割当増資の実行により既存株主が不利益を被る可能性があるため、発行会社は既存株主に対して、事前に募集株式の発行について開示する必要があります。しかしながら、発行を行う旨を既存株主に通知する必要があるかどうかは、公開会社と非公開会社で異なります。
公開会社の場合
公開会社の場合は募集株式の払込期日の2週間前、払込期間を定めた場合はその期間の初日までに既存株主に対して通知する必要があります。この期間内においては、既存株主は募集株式の発行の差止め（第三者割当増資の中止）の請求が可能です。
非公開会社の場合
それに対して非公開会社は既存株主への通知は必要ありません。
というのも、非公開会社では第三者割当増資の実施手続きの手順3内に株主総会の決議が含まれています。そのため、既に関係者（既存株主）に対してはこの段階までに開示がなされているのです。
最短1日。手続きを簡略化する総数引受契約とは？
株式を新たに発行する際は先で述べた手続きを踏む必要がありますが、その手続きの多くは「誰に対して何株を割り当てるか、誰が引き受けるか」の決議です。しかしながら、第三者割当増資の場合、引受人と払う金額が既に決まっていることが少なくなく、そのため、「株式の申込み」と「割当の決定」という手順を省略できます。
これを規定する契約を総数引受契約と呼び、第三者割当増資の引受人と、募集株式数、株式の金額さえ予め決まっていれば、この契約を用いることで最短一日株式発行を完了させることもできます。
▷関連記事：第三者割当増資の引受の手続きと注意点を、総数引受とあわせて解説
まとめ
第三者割当増資の手続きは非公開会社と公開会社によって異なる部分もありますので、進め方をしっかり理解しておく必要があります。特に非公開会社は全株式に対して譲渡が制限されているため、株主への通知改めて行う必要はありません。そのうえ総数引受契約を締結することにより第三者割当増資の手続きは大いに簡略化することができます。
どのような手続きをどのような流れで行うのかを理解した上で、スムーズな増資を行っていきましょう。