M&Aにおいては、譲受企業から譲渡企業に渡される譲渡対価だけでなく、デューデリジェンスなどを含め様々な費用がかかります。M&Aは成長戦略として有効ではありますが、企業を譲受する際には資金調達の問題を解消しなければ実現が難しいのが実情です。

本記事では、M&Aにおいて活用できる資金調達の方法について解説します。

直接金融と間接金融(増資と融資)

M&Aを目的としたものに限らず、資金調達は大きく分類すると「直接金融」と「間接金融」があります。
直接金融とは、社債や株式を発行することで投資家から直接、資金を得る方法です。一方の間接金融とは、金融機関からの借入れなど第三者が介入して資金を調達する方法です。

増資で資金調達する方法

直接金融と間接金融は、「増資」と「融資」という言葉でも説明できます。
融資とは金融機関などの返済義務がある資金を借り入れる方法を指します。一方で、増資は新規株式を発行し、引き渡す代わりに返済義務のない資本金を調達する手法を指します。
さらに、増資の中でも「公募増資」「株主割当増資」「第三者割当増資」の3つに分類されます。

  • 公募増資
  • 公募増資は、新株を発行し株式市場から出資を募る方法です。広く世間一般から株主を募るため、大規模な資金が必要な場合に適しています。一方で、知名度がある上場企業でなければ実施が難しいのが実情です。そのため、未上場の中小企業ではほとんど見受けられません。

  • 株主割当増資
  • 株主割当増資は、既存の株主に対して、保有している株式の割合に応じて、新規発行する株式を引き受ける権利を与える方法です。権利を行使しない株主がいる可能性もありますが、株主割当増資前と概ね同じような株主構成が維持されるため、新しい株主が参入することによる経営への影響を抑えることができます。

  • 第三者割当増資
  • 特定の第三者を指定して、新規発行株を引き受けてもらう増資方法が第三者割当増資です。既存の株主が対象となる場合もあります。関係のある取引先や社員などを対象にすることが多いのが特徴です。

▷関連記事:M&Aの手法としても活用される「第三者割当増資」とは?メリット・デメリットや手順について細かく解説

M&Aの手法としての第三者割当増資

前項では第三者割当増資を資金調達の手法として取り上げましたが、第三者割当増資はM&Aの手法としても活用することが可能です。譲渡企業が発行している新株を含めた株式のうち、譲受企業の保有割合が50%超となるように株式を引き渡すことでM&Aを行います。

第三者割当増資のメリット

非上場であることが多い中小企業やベンチャー企業では、公募増資の実施は検討出来ません。しかし、第三者割当増資では取引先や従業員など既に関係がある第三者を指定できるため、比較的増資の手法として検討がしやすい特徴があります。
また、金融機関からの融資を受けられない場合でも、返済義務のない資金調達の方法として健全な財務状況を構築できます。
さらに、出資を受けることによる資本提携だけでなく、取引先を出資者として指定することで業務提携も行うことも可能です。

第三者割当増資のデメリット

第三者割当増資は、既存の株主が不利益を被るというデメリットもあります。発行済株式数が増加することで1株あたりの価値が相対的に下がり、議決権割合が低下するなどの影響があります(株式の希薄化)。
そのため、株価などの条件によっては、既存の株主が不公平感などを持つ可能性があるため、注意が必要です。既存の株主には、事前に通知をした上で、新株発行の差し止めにも応じるといった対応が必要となる場合もあります。

▷関連記事:第三者割当増資のメリットとデメリットとは?増資全体のメリットとともに解説
▷関連記事:第三者割当増資による株式の希薄化とは?「25%ルール」の内容を含めてわかりやすく解説

融資で資金調達する方法

冒頭で、資金調達には増資と融資があるとご説明しました。増資による資金調達については前段でご紹介しましたが、ここからはもう一方の手段である融資による資金調達の方法をご紹介します。

M&A資金としての借入(融資)制度

上場企業であれば、金融機関からの借入れを含め、様々な方法があるため比較的調達は容易かもしれません。一方、非上場企業で手元に資金が少ない場合、一般的には不動産などを担保にしないとなかなか融資を受けられないのが実情です。

しかし、中小企業が事業承継やM&Aを目的にするのであれば、近年では比較的資金調達もしやすい制度が整っています。具体的な融資制度として、日本政策金融公庫ではM&Aを目的とした融資制度を設けているように、事業承継の支援制度も整備されつつあります。自社に適用できる制度がないか、チェックしてみましょう。

▷参考URL:事業承継・集約・活性化支援資金|日本政策金融公庫

LBOの活用

LBOとは、Leveraged Buyout(レバレッジド・バイアウト)の略で、企業譲受の際の資金調達手段のひとつです。譲受する予定の企業の資産や将来的に期待できるキャッシュフローを担保として、金融機関などから資金調達する方法で、レバレッジとは「てこ」を意味します。これにより、手元に資金が少なくても、大きな企業を譲受することができる手法です。

事業承継を目的とする中小企業の場合は、譲受企業にLBOで資金調達をしてもらい、その傘下の子会社や孫会社になるという手法が考えられます。M&Aによってシナジー効果が生まれるような相手企業が見つかれば、そうした間接的な資金調達によって事業承継できる可能性もあります。

ただし、LBOで融資をする出資者は、その対象企業の事業が順調に進展して、資金を返済してもらえるかということを判断材料にします。そのため、M&A後の資金回収やキャッシュフローが良好となることを示す事業計画書が重要になります。

▷関連記事:譲渡企業側こそ意識しよう。企業選定で欠かせないポイント「シナジー効果」とは

MBO実施のための資金調達

MBOは、Management Buyout(マネジメント・バイアウト)の略で、経営陣が自社株式をほかの株主から買い取り、オーナーとなることです。元々その会社で働いていた人が経営権を得ることで迅速に経営判断を実行に移せるようになるため、事業承継でも用いられる手法です。

しかしながら、株式の取得にあたっては多額の資金が必要となるため、通常は経営陣だけでは賄いきれず、賛同する金融機関や投資ファンド、提携企業などから資金を調達します。
一方そのデメリットとしては、融資先から干渉されることで、MBOの利点である自由度が確保できなくなる可能性もあります。そのため、資金調達先との関係性や条件には注意が必要です。

スキームとしては、後継者が経営するSPC(特別目的会社)*1を設立して、金融機関などから借入れを行います。その資金を元に株を取得し、承継する企業の経営権を握り、最終的にSPCと合併するのが一般的です。

なお、MBOとは異なりますが、事業の統括責任者が勤務している会社から事業を譲り受けて独立するケースもあります。

*1 SPC(特別目的会社):企業が資金を調達する目的などで設立する会社のこと。保有する資産をSPCに移した上で、証券化することで資金調達を行います。

▷関連記事:MBO(マネジメント・バイアウト)とは?目的やメリット、導入の流れなどをわかりやすく解説

2019年現在は資金調達や投資が活発な時代

ベンチャー企業の事業拡大や中小企業の事業承継の必要性から、M&Aや資金調達の動きが活発になり、金融機関や投資家の理解も広がりつつあります。譲受企業が法人だけでなく、個人投資家である場合もあり、資金調達の道がより開かれ、新しい産業の誕生や新規事業、雇用の維持や確保などへの期待も高まっています。
資金難というハードルを乗り越え、M&Aによってビジネスを新たなフェーズに移行できる環境が整ってきているといえます。自社にとって、どのような資金調達方法が可能なのか、参考にしてみてください。