会社分割 新設分割 吸収分割

会社経営において「多角経営で取り扱っている事業の自立性を高めたい」「業績変動が大きい新規事業を自社と分けて運営したい」「業績不振の事業と優良事業を分け、企業再生を図りたい」といった目的がある場合、別会社へ特定の事業だけを包括的に承継する「会社分割」という選択肢があります。

会社分割にはどのような種類があるのか、その意味や類型など会社分割の基礎知識について、図解とともにわかりやすく解説していきます。

会社分割とは?会社法における会社分割の意味と種類

会社分割とは、株式会社または合同会社で運営している特定の事業について、その権利義務の全部または一部を包括的に別の会社へ承継することをいいます。会社分割は、新規設立した会社へ承継する「新設分割」と、既存の会社へ事業を承継する「吸収分割」の2つに分類できます。

また、会社分割では「他の会社へ包括的に事業を承継する」という点では合併と同様ですが、会社分割では分割後も分割を行った会社は消滅せず、別事業の運営主体として引き続き存続します。

会社分割の方法1「新設分割」

会社分割によって既存の事業を別の会社へ引き継ぐ際、新しく設立した会社へ承継する手続きを「新設分割」と呼びます。

例えば、不動産部門、通販部門など複数の部門を所有している「X社」が、不動産部門だけを扱う新会社「Y社」を設立し、関連する事業の全部または一部を承継します。その際、事業承継の対価として、Y社はX社へ原則として自社の株式を交付します。

会社分割 新設分割

会社分割の方法2「吸収分割」

新設分割が新会社への事業引継ぎを意味するのに対し、既存の会社へ事業を継承する手法は「吸収分割」と呼ばれます。吸収分割では、承継の対価として株式発行のほか、金銭など株式以外の財産交付も可能です。

会社分割 吸収分割
▷関連記事:吸収分割とは?吸収分割の基礎と人的分割・物的分割の違いを図解で説明

会社分割の4つの類型

会社分割の手法には「新設分割」と「吸収分割」があり、それぞれ株主に対して事業承継の対価を交付する「人的分割」と、会社に対して交付を行う「物的分割」の2種類に分けられます。

通常、人的分割はグループ間や兄弟会社間で事業を切り出す際に用いられ、物的分割は親会社から事業を切り分ける際に用いられるのが一般的です。

※2006年5月施行の新会社法では人的分割は廃止されました。ただし、実質的には新会社法においても人的分割と同様のスキームは行えます。会社分割を行う会社が事業を承継する会社から交付された株式について、全部取得条項付種類株式の取得対価、または剰余金の配当(現物配当)としてそのまま自社の株主に交付ができるためです。

会社分割 人的分割 物的分割

1.人的新設分割

人的新設分割は、複数の事業を有する「X社」が、そのうちの特定事業を新設する「Y社」へ事業承継する際、承継対価としてY社の株式をX社の株主へ交付する分割方法です。人的新設分割は「分割型新設分割」とも呼ばれます。

人的新設分割の場合、分割するX社と新設するY社のいずれも株主は変わらず、1社で扱っていた事業を分割し、2社で運営する形を取ります。

会社分割 人的新設分割

2.人的吸収分割

人的吸収分割では、承継対価としてY社発行の株式、または株式以外の財産をX社の株主へ交付する手法です。対価を株式とした場合、下図の関係を築きます。人的吸収分割は「分割型吸収分割」とも呼ばれます。

会社分割 人的吸収分割

3.物的新設分割

物的新設分割では、事業を新設会社へ分割する際の対価を、株主ではなく承継元の会社へ交付する手法です。物的新設分割は「分社型新設分割」とも呼ばれます。

物的新設分割では、X社は新規に設立したY社の株式を保有するため、株式数によってはX社がY社の親会社となる形での分割も可能です。

会社分割 物的新設分割

4.物的吸収分割

物的吸収分割では、事業承継の対価として、新設ではない既存の会社の株式、または株式以外の財産を承継元の会社へ交付します。対価を株式とした場合、築く関係は下図です。物的吸収分割は「分社型吸収分割」とも呼ばれます。

会社分割 物的吸収分割

4つの類型に当てはまらない共同分割

上記4つの類型の他に、複数の会社が同じ事業を切り出して分割を行う「共同分割」という会社分割法もあります。

共同分割とは、たとえばa事業とb事業を手掛けるX社と、c事業とd事業を有するY社から、a事業とc事業を別会社のZ社へ承継する、といった手法です。新たに立ち上げた会社へ承継する場合は「共同新設分割」、既存の会社へ承継する場合は「共同吸収分割」と呼ばれます。

事業承継で会社分割を活用するメリット

会社分割では事業ごとにピックアップして分社化できるため、M&Aが難しい中小規模の会社でもグループ再編に利用しやすい手法です。事業承継で会社分割を行うメリットには、以下のような例が挙げられます。

後継者を育てることができる

将来的に会社の後継者としたい人物がいる場合、計画性のある会社分割をし、実際の事業承継前に経営の経験を積ませることが可能です。分割した会社で充分な経験を積めば、その分だけスムーズに事業を承継できるようになります。

会社内部や株主関係の整理ができる

複数の事業や部署が存在している会社では、会社分割によって社内を整理し、事業承継をすることができます。また、複雑化していた株主関係を整理することも可能です。

たとえば、a事業に力を入れたい株主とb事業を推したい株主との間で主張が相容れないような場合、会社分割を行うことで株主との関係解消を実現し、後継者の負担を軽減させるといったメリットがあります。

不採算事業などをカットしてスリム化できる

事業承継をする際に、会社分割を使用することで不採算事業や負債のスリム化も可能です。会社の良い部分を分割し、会社の状況を改善して事業承継したい場合に用いられます。

事業責任を持たせて業績規模を広げられる

会社内での業績が安定しない事業について、会社分割による事業承継を行うことで事業責任を持たせ、部門単位では不明瞭となりがちな損益や収支についての意識を向上させつつ、不安定な業績に左右されることなく事業規模を広げられます。

新規事業を容易に進められる

新規事業を立ち上げる際にも、会社分割は有効です。事業単位で分割が行えるため、共同分割による他会社とのコラボレーションなども行えます。また、新設分割なら起業準備などで営業を止めることなく、事業を継続した状態での事業承継が可能となります。

まとめ

このように、会社分割にはさまざまなメリットがあり、小規模なM&Aの形で事業を振り分け、よりよい経営状態の継続を可能にします。どの種類の会社分割でどのような類型を選ぶべきかは、会社の状況や事業規模によっても違ってきます。会社にとって適切な会社分割をするためには、分割の方法や対価をよく考えて行う必要があるでしょう。会社分割を検討中で、計画立案について困ったことがあるようなら、信頼できる専門家へ相談することをおすすめします。