株式譲渡とは
M&Aにおける株式譲渡とは、譲渡企業の株式を譲受企業が譲り受けることで、経営権を譲受企業に移動させる手法です。
本記事では、株式に譲渡制限がつけられている非公開会社において、譲渡企業の株式が100%譲渡される場合を想定して説明をしていきます。また、譲り渡しを行う株主は経営者などの個人である「譲渡人」とし、譲受人は「譲受企業」として解説します。
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株式譲渡と事業譲渡の違い
まず、言葉が似ていることから混同されがちな、株式譲渡と事業譲渡の違いについて説明します。
株式譲渡では、譲渡企業の株式の過半数が譲受企業に譲渡されると、譲渡企業の経営権が譲受企業へ移動し、譲渡企業は譲受企業の子会社となります。
対して、事業譲渡は特定の事業を切り出して、会社の一部または全部の事業を譲受企業へ譲渡するスキームです。この場合、会社の経営権は譲受企業に移動せず、あくまで特定の事業のみの譲渡となります。
株式譲渡の場合、当事者は譲渡企業の株主である譲渡人と譲受企業となり、株主が個人の場合には個人と企業間の取引となります。（株主が企業であれば、企業間の取引となります。）対して、事業譲渡の場合は譲渡企業と譲受企業との企業間の取引となります。
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株式譲渡のメリット・デメリット
株式譲渡のメリット・デメリットについて紹介します。
メリット1：手続きが比較的少ない
株式譲渡は、M&Aの手法の中でも比較的法的な手続きが少なく行えます。譲渡人と譲受企業が合意した内容の株式譲渡契約を締結して、譲受企業から株式の対価の支払いが行われ、株式名簿の書き換えを行うことで完了します。（譲渡企業が株券発行会社の場合、株券の交付も必要となります）原則として、会社が保有する資産や負債などについて、個別に引き継ぐ手続きは不要です。
メリット2：会社・事業を切れ目なく存続できる
譲渡企業の株式が譲受企業に移動するだけなので、原則として譲渡企業の従業員や取引先、お客様に個別に承諾を得る必要はありません。（例外として、譲渡企業が取引先と締結している契約の「チェンジオブコントロール条項」には注意する必要があります）
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デメリット：選択して事業を残すことができない
株式譲渡のデメリットとしては、譲渡企業の経営権が移動するため、譲り渡す事業を選択することなく、全ての事業を譲渡する必要があります。
事前に確認しておくべき注意点
株式譲渡する際に、事前に確認しておくべき注意点を説明します。
①株式に譲渡制限がついているか
株式を譲渡するにあたり、自社の株式に譲渡制限がつけられているかを確認する必要があります。一般的に、中小企業では株式に譲渡制限がつけられていることがほとんどです。
譲渡制限とは、株主が株式を他人に譲渡する際に、発行会社（株主総会または取締役会）の承認を得る必要があるとする制限事項です。
②株券発行の有無
株券を発行しているかどうかによって、株式譲渡の方法や譲渡の要件が異なるため、この点は事前に確認する必要があります。
株式会社は2006年の会社法施行後、原則として株券を発行しないことが定められており、発行する場合は定款にその旨を定めることになりました。それ以前は株券を発行することが原則でしたが、施行後に不発行と変更した企業も多くあります。もし不明な点がある場合には、登記事項証明書と定款を確認しておきましょう。
株券発行済みの場合
株券発行会社の株式の譲渡は、株券を交付しなければ効力を生じないため、譲渡人と譲受人の合意だけでは株式の権利は移転できません。譲渡人が譲受人に株券を交付して初めて、株式の権利が移転されます。そのため、株券発行会社である譲渡企業の株主が譲受企業に株式を譲渡するためには、株式譲渡契約に加えて、株券の交付手続きを行う必要があります。
株券不発行の場合
株券不発行会社の株式譲渡は、譲渡人と譲受人が合意の上で株式譲渡契約を締結することによって成立します。そのため、譲渡人と譲受人の間で株式譲渡契約を結び、株主名簿の名義書換を行う必要があります。
株式に譲渡制限がついている企業の承認手続き
株式に譲渡制限がついている企業の場合、株式譲渡の手続きを定款の定めに従い、譲渡企業に承認を得る必要があります。会社の機関構成や承認機関によって承認手続きは異なりますが、一般的に大きく5つの手順に分けられます。
株式に譲渡制限がついている企業の承認手続き
- 株式譲渡承認の請求
- 株主総会、取締役会での承認
- 決議内容の通知
- 株式譲渡契約
- 株主名簿の書き換え
譲渡人は、会社に対して株式の数、譲受企業の名称などを明示して、譲渡承認請求書を会社に提出します。
譲受企業が譲渡承認請求を行うことも可能ですが、その場合、譲渡人と共同で承認請求をしなければなりません。これは、譲受企業が株式を譲り受けたと偽ることを防ぐためです。
譲渡企業に譲渡承認の請求を行ったら、譲渡企業の承認手続きに移ります。これに対して、承認するか否かの決議を譲渡企業が株主総会または取締役会において行います。（これは、取締役会設置会社であるかどうかで分かれます。詳細は下記関連記事を参照）
▷関連記事：M&Aでよく行われる株式譲渡で議事録は必要？株主総会や取締役会のそれぞれの場面ごとに徹底解説
株主総会または取締役会において、株式譲渡を承認するか否かの決議をします。
一般的には、株式譲渡を承認する旨の通知を受けた後、譲渡人と譲受企業の間で株式譲渡契約を締結します。なお、承認を実行条件とし、承認前に契約を締結することもあります。
株券不発行会社の場合、譲渡人と譲受企業が共同で、譲渡企業に対して株主名簿を書き換えるように請求し、譲渡企業はその請求に応えて、株主名簿を書き換えます。（株券発行会社の場合は、株券を提示すれば譲受企業が単独で株主名簿を書き換えることができます）
以上の手続きで株式譲渡は完了です。
▷関連記事：株式譲渡承認請求書とは？株式譲渡の記入例や手続きの流れを完全ガイド
株式譲渡にかかわる税務
譲渡人が譲受企業に株式を譲渡した場合、その売却価額に対して譲渡人に譲渡所得税がかかります。株式の譲渡所得は、売却した価額から株式を取得する際、また譲渡の際の費用などを差し引いた金額です。
譲渡所得＝総収入金額（譲渡価額）－必要経費（取得費+委託手数料等）
譲渡所得にかかる税金は20.315%（所得税および復興特別所得税15.315% + 住民税5%）（平成30年9月現在）となり、上記の計算式で納税する金額が求められます。
▷関連記事：株式譲渡にかかる税金って何があるの？その種類や計算方法を徹底解説
まとめ
今回ご紹介した株式譲渡は、M&Aにおいてよく行われる手法です。ここで紹介したメリット・デメリット、全体の流れや、事前に確認しておくべき注意点などをしっかり把握しておくとよいでしょう。また、株式譲渡には法律知識や税務知識も必要です。手続きについて不明な点があれば、専門のM&Aアドバイザーに相談し、M&Aの交渉をスムーズに進めましょう。
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