株式譲渡 M&A

株式譲渡とは

株式譲渡とは、譲渡企業(売り手)の株主が、保有株式を譲受企業(買い手)または個人に譲渡することで、会社の経営権を移転させる方法です。双方で株式譲渡契約を締結し、譲受企業が代金を支払い、譲渡企業が株式を交付します。

この他にも、M&Aの手法には事業譲渡や第三者割当増資、株式交換、合併、分割などがあります。株式譲渡は国内の中小企業のM&Aではよく使われている手法になります。

これは手続きが比較的簡便なことや、オーナーが変更するのみで全ての資産や取引上の契約を引き継げることが理由として挙げられます。また、株式譲渡は株主が変わるのみで譲渡企業の法人格が存続するため、独立性を維持しやすいです。

例えば、新設合併では複数の会社がひとつになるため、社内システムなどを統合する必要があったり、新たな登記が必要になったりと、株式譲渡に比べて手続きが複雑になります。

ただし、株式譲渡では譲渡企業のすべてを引き継ぐため、想定外の簿外債務や税金の未納などがあった場合、それらも引き継がれます。そうした事態を避けるため、譲受企業は詳細なデューデリジェンスが求められます。

本記事では、株式譲渡と事業譲渡の違いやメリット・デメリット、手続き、会計処理などを解説します。

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株式譲渡と事業譲渡の違い

まず、言葉が似ていることから混同されがちな、株式譲渡と事業譲渡の違いについて説明します。

株式譲渡では、譲渡企業の株式の過半数が譲受企業に譲渡されると、譲渡企業の経営権が譲受企業へ移動し、譲渡企業は譲受企業の子会社となります。

対して、事業譲渡は特定の事業を切り出して、会社の一部または全部の事業を譲受企業へ譲渡するスキームです。この場合、会社の経営権は譲受企業に移動せず、あくまで特定の事業のみの譲渡となります。

株式譲渡の場合、当事者は譲渡企業の株主である譲渡人と譲受企業となり、株主が個人の場合には個人と企業間の取引となります。(株主が企業であれば、企業間の取引となります。)対して、事業譲渡の場合は譲渡企業と譲受企業との企業間の取引となります。

▷関連記事:M&Aの事業譲渡とは?株式譲渡や会社分割との違いからメリット・デメリットまで解説
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株式譲渡とは

株式譲渡のメリット・デメリット

株式譲渡のメリット・デメリットについて譲渡企業(売り手)と譲受企業(買い手)にわけて紹介します。

譲渡企業のメリット・デメリット

譲渡企業のメリット

手続きが比較的少ない

株式譲渡は、M&Aの手法の中でも比較的法的な手続きが少なく行えます。譲渡人と譲受企業が合意した内容の株式譲渡契約を締結して、譲受企業から株式の対価の支払いが行われ、株式名簿の書き換えを行うことで完了します。(譲渡企業が株券発行会社の場合、株券の交付も必要となります)

原則として、会社が保有する資産や負債などについて、個別に引き継ぐ手続きは不要です。

会社、事業を切れ目なく存続できる

譲渡企業の株式が譲受企業に移動するだけなので、原則として譲渡企業の従業員や取引先、顧客や取引先に個別に承諾を得る必要はありません。

ただし、例外として、譲渡企業が取引先と締結している契約の「チェンジオブコントロール条項」には注意する必要があります。

▷関連記事:「チェンジオブコントロール条項(COC )」とは?目的や注意点を徹底解説

経営者が金銭を獲得できる

株式譲渡の譲渡対価は株主(経営者個人)が受け取ります。これにより創業者利得を得ることでハッピーリタイアを実現したり、次の事業を行うための資金を作ることができます。

▷関連記事:M&Aによるハッピーリタイアの実現

譲渡企業のデメリット

特定の資産を譲渡対象外にする手続きが必要

株式譲渡は会社の経営権が移動します。そのため、特定の資産を譲渡対象外としたい場合は、譲渡後の資産買戻し、事前の資産譲渡、会社分割などの手続きが別途必要になります。

譲受企業のメリット・デメリット

譲受企業のメリット

許認可を引き継ぐことができる

株式譲渡では会社をそのまま引き継ぐため、許認可も引き継ぐことができます。

手続きが簡便

自社の債権者などへの保護手続きや公告が原則不要といった法律上の手続きが、他のM&Aの手法より少ないです。その他にも、譲渡企業の従業員と新たに労働契約を結びなおす必要もありません。

譲受企業のデメリット

負債なども引き継がれる

譲渡企業の負債なども譲受企業が引き継がれることになります。想定外の簿外債務などがあった場合であっても、原則としては譲受企業が取得していると見なされます。

事前に確認しておくべき注意点

株式譲渡する際に、事前に確認しておくべき注意点を説明します。

①株式に譲渡制限がついているか

株式を譲渡するにあたり、自社の株式に譲渡制限がつけられているかを確認する必要があります。一般的に、中小企業では株式に譲渡制限がつけられていることがほとんどです。

譲渡制限とは、株主が株式を他人に譲渡する際に、発行会社(株主総会または取締役会)の承認を得る必要があるとする制限事項です。

②株券発行の有無

株券を発行しているかどうかによって、株式譲渡の方法や譲渡の要件が異なるため、この点は事前に確認する必要があります。

株式会社は2006年の会社法施行後、原則として株券を発行しないことが定められており、発行する場合は定款にその旨を定めることになりました。それ以前は株券を発行することが原則でしたが、施行後に不発行と変更した企業も多くあります。もし不明な点がある場合には、登記事項証明書と定款を確認しておきましょう。

株券発行済みの場合

株券発行会社の株式の譲渡は、株券を交付しなければ効力を生じないため、譲渡人と譲受人の合意だけでは株式の権利は移転できません。譲渡人が譲受人に株券を交付して初めて、株式の権利が移転されます。そのため、株券発行会社である譲渡企業(売り手)の株主が譲受企業(買い手)に株式を譲渡するためには、株式譲渡契約に加えて、株券の交付手続きを行う必要があります。

株券不発行の場合

株券不発行会社の株式譲渡は、譲渡人と譲受人が合意の上で株式譲渡契約を締結することによって成立します。そのため、譲渡人と譲受人の間で株式譲渡契約を結び、株主名簿の名義書換を行う必要があります。

事前に確認しておくべき注意点

株式に譲渡制限がついている企業の承認手続き

株式に譲渡制限がついている企業の場合、株式譲渡の手続きを定款の定めに従い、譲渡企業(売り手)に承認を得る必要があります。会社の機関構成や承認機関によって承認手続きは異なりますが、一般的に大きく5つの手順に分けられます。

株式に譲渡制限がついている企業の承認手続き

  1. 株式譲渡承認の請求
  2. 譲渡人は、会社に対して株式の数、譲受企業の名称などを明示して、譲渡承認請求書を会社に提出します。

    譲受企業(買い手)が譲渡承認請求を行うことも可能ですが、その場合、譲渡人と共同で承認請求をしなければなりません。これは、譲受企業が株式を譲り受けたと偽ることを防ぐためです。

  3. 株主総会、取締役会での承認
  4. 譲渡企業に譲渡承認の請求を行ったら、譲渡企業の承認手続きに移ります。これに対して、承認するか否かの決議を譲渡企業が株主総会または取締役会において行います。(これは、取締役会設置会社であるかどうかで分かれます。詳細は下記関連記事を参照)

    ▷関連記事:M&Aでよく行われる株式譲渡で議事録は必要?株主総会や取締役会のそれぞれの場面ごとに徹底解説

  5. 決議内容の通知
  6. 株主総会または取締役会において、株式譲渡を承認するか否かの決議をします。

  7. 株式譲渡契約
  8. 一般的には、株式譲渡を承認する旨の通知を受けた後、譲渡人と譲受企業の間で株式譲渡契約を締結します。なお、承認を実行条件とし、承認前に契約を締結することもあります。

  9. 株主名簿の書き換え
  10. 株券不発行会社の場合、譲渡人と譲受企業が共同で、譲渡企業に対して株主名簿を書き換えるように請求し、譲渡企業はその請求に応えて、株主名簿を書き換えます。(株券発行会社の場合は、株券を提示すれば譲受企業が単独で株主名簿を書き換えることができます)

    以上の手続きで株式譲渡は完了です。

    ▷関連記事:株式譲渡承認請求書とは?株式譲渡の記入例や手続きの流れを完全ガイド
     
    株式に譲渡制限がついている企業の承認手続き

    株式譲渡にかかわる会計処理、譲渡・取得時の仕訳の扱い

    株式譲渡時の個別財務諸表における仕訳では、株式譲渡によって経営権を取得した場合、「子会社株式」という勘定科目に計上します。

    連結財務諸表における仕訳では、譲渡企業の資産・負債を時価で引き継ぎ、譲渡企業(売り手)の純資産時価(自社が取得した持分比率相当額)と取得した子会社株式の取得価額との差額をのれんとして計上します。

    株式譲渡の場合においては、連結財務諸表でのみのれんが認識されますが、のれんに対して税効果を認識できません。つまり、連結のれんの償却費を将来の損金に算入できない、ということになります。

    株式譲渡後の個別財務諸表における仕訳では、原則会計処理は不要です。ただし、譲渡企業の業績が悪化して、1株当たり純資産が取得単価の半分以下になった場合は、評価損を計上して1株当たり純資産相当額まで評価減する必要が生じます。

    連結財務諸表における仕訳では、のれんの償却における費用化を毎期行う必要があります。

    これらはいずれも譲受企業(買い手)側が必要なことであり、譲渡側は原則不要です。

    株式譲渡にかかわる税務、税金や消費税の扱い

    譲渡人が譲受企業に株式を譲渡した場合、その売却価額に対して譲渡人に譲渡所得税がかかります。株式の譲渡所得は、売却した価額から株式を取得する際、また譲渡の際の費用などを差し引いた金額です。

    譲渡所得=総収入金額(譲渡価額)-必要経費(取得費+委託手数料等)

    譲渡所得にかかる税金は20.315%(所得税および復興特別所得税15.315% + 住民税5%)(令和2年1月現在)となり、上記の計算式で納税する金額が求められます。

    総収入金額とは、株式の譲渡対価として得られる金額を指します。株主と譲受企業の協議のうえ決まります。

    次に必要経費ですが、この必要経費として認められるのは、譲渡する株式を取得した際にかかった「取得費」や、仲介会社などに支払う「委託手数料」などがあります。

    取得費は会社を設立した際に出資した資本金や株式を取得するための金銭などを指し、委託手数料は譲渡の際にM&A仲介会社などに依頼した場合の仲介手数料などを指します。

    ▷関連記事:株式譲渡にかかる税金って何があるの?その種類や計算方法を徹底解説

    株式譲渡にかかわる税務、個人・法人間での取引でかかる税金は?

    先述した通り、株式譲渡に課される税金は譲渡所得益から求めます。譲渡所得益にかかる税金は20.315%(所得税および復興特別所得税15.315% + 住民税5%)となり、譲渡所得 x 20.315% = 譲渡所得税で表せます。

    ただし、適正価格通りであるか、安い、高いかのそれぞれで税金の計算方法が異なります。また、譲渡側と譲受側が下図のようにそれぞれ個人か法人かでも税金の計算方法が異なります。それぞれ解説していきます。

    株式譲渡にかかわる税務、個人・法人間での取引でかかる税金は?

    適正価格の場合

    譲渡側については、発生した譲渡益に対して個人であれば譲渡所得税、法人であれば法人税が課されます。一方、譲受側については、取得時点の課税関係は生じません。

    適正価格より高い価格の場合

    譲渡側と譲受側が個人か法人かについてみていきます。

    個人から個人へ

    譲渡側は、適正価格までの譲渡益には譲渡所得税が、それを超える部分については譲受側から贈与を受けたものとして贈与税が課税されます。

    譲受側は、適正価格を超える部分については譲渡側に寄付をしたとして取り扱うため、取得時点の課税関係は生じません。

    個人から法人へ

    譲渡側の個人が譲受側の法人の役員・従業員である場合は、適正価格までの譲渡益には譲渡所得税が課税され、それを超える部分については給与所得として所得税の課税対象となります。

    この場合、譲受側の法人は、適正価格を超える部分について賞与として扱いますが、譲受側の個人が役員である場合は役員賞与となるため損金に算入できない点については注意が必要です。

    また、譲渡側の個人が譲受側の法人とは関係ない第三者である場合は、適正価格までの譲渡益には譲渡所得税が課税され、それを超える部分については一時所得として所得税の課税対象となります。

    この場合、譲受側の法人は、適正価格を超える部分について寄付金として扱いますが、寄付金については法人税法上、損金算入に一定の制限がありますので注意が必要です。

    法人から個人へ

    譲渡側は、適正価格までの株式譲渡益、およびそれを超える部分に相当する譲受側からの受贈益に対して法人税が課税されます。譲受側は、適正価格を超える部分については譲渡側に寄付をしたとして取り扱うため、取得時点の課税関係は生じません。

    法人から法人へ

    譲渡側には、適正価格までの株式譲渡益、およびそれを超える部分に相当する譲受側からの受贈益に対して法人税が課税されます。

    譲受側は、適正価格を超える部分について寄付金として扱いますが、寄付金については法人税法上、損金算入に一定の制限がありますので注意が必要です。

    適正価格よりも安い場合

    個人から個人へ

    譲渡側は、株式譲渡益に対して譲渡所得税を支払います。譲受側は、適正価格との差額は譲渡側から贈与を受けたとみなされるため、差額分に対して贈与税が課税されます。

    個人から法人へ

    譲渡側は、適正価格の1/2以上で譲渡した場合、株式の取得価格と譲渡価格の差額に相当する株式譲渡益に対して譲渡所得税を支払います。

    ただし、譲受側の法人が同族会社である場合は、実際の譲渡価格ではなく適正価格で譲渡したとみなし、株式の取得価格と適正価格との差額に対してみなし譲渡所得税が課税されます。

    一方、適正価格の1/2未満で譲渡した場合は、実際の譲渡価格ではなく適正価格で譲渡したとみなし、株式の取得価格と適正価格との差額に対してみなし譲渡所得税が課税されます。

    譲受側は、適正価格と購入価格の差額である受贈益に対して法人税が課税されます。

    法人から個人へ

    譲渡側には、適正価格で譲渡を行ったものとして、株式の取得価格と適正価格との差額に対してみなし譲渡所得税が課税されます。

    また、適正価格と譲渡価格との差額については、譲受側の個人が譲渡側の法人の役員・従業員である場合については賞与として扱いますが、役員である場合には役員賞与となるため損金に算入できない点については注意が必要です。

    一方、譲受側の個人が譲渡側の法人にとって第三者である場合には寄付金として扱いますが、寄付金については法人税法上、損金算入に一定の制限がありますので注意が必要です。

    譲受側については、譲受側の個人が譲渡側の法人の役員・従業員である場合は、適正価格と譲渡価格との差額は給与所得となり、第三者である場合は、所得税の一時所得となり、確定申告が必要となります。

    法人から法人へ

    譲渡側には、適正価格で譲渡を行ったものとして、株式の取得価格と適正価格との差額が譲渡益となり、法人税が課税されます。また、適正価格と譲渡価格との差額については譲受側への寄付金として取り扱われます。譲受側については、適正価格との取得価格との差額が受贈益となるため、法人税が課税されます。

    このように、適正価格であるか、個人か法人かの違いによって株式譲渡の際の税務が異なるので、譲渡価格について注意する必要があります。

    まとめ

    株式譲渡は、M&Aにおいてよく行われる手法です。本記事で紹介したメリット・デメリット、全体の流れや、事前に確認しておくべき注意点などをしっかり把握しておくとよいでしょう。また、株式譲渡には法律知識や税務知識も必要です。手続きや税金について不明な点があれば、専門のM&Aアドバイザーに相談し、M&Aをスムーズに進めましょう。

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