MBO

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MBOとは?

MBOとは、企業の経営陣が投資ファンドや金融機関から資金調達を行い、既存の株主から株式を買取って自社の事業部門を取得し、経営権を得る行為です。

上場企業の経営陣は、さまざまな投資家や株主からの要求を受けながら経営方針を決定します。しかし、企業の業績悪化などの要因で事業再編を速やかに行いたい場合、株主が大勢いると利害の調整が進まず、交渉が難航してしまうケースも少なくありません。

MBOを実施し、非上場企業とすることで、原則、株主は経営陣と一部の投資ファンド、またはベンチャーキャピタルに限られることになり、経営の自由度・機動性を高めることができます。

またMBOは、中小企業においても事業承継や事業譲渡などに活用されるケースがあります。既存株主から株式を買取るための資金を調達する必要があるため、特別目的会社(Special Purpose Company 以下SPC)*1を設立して、SPC名義で金融機関から資金を調達するケースが一般的です。

最終的にはSPCと現経営者の所有する会社が合併を行い、後継者となる経営陣が対象企業の株主となることで、事業承継が完了となります。

今回は、事業承継の一つとして行われることもあるMBOの目的やメリット・デメリット、手順や注意点などをわかりやすく解説します。

SPC *1:株式を買取ることを目的とした特別目的会社のこと。MBOにおいては、一般投資家や金融機関などから資金を調達し、このSPCが株主から取得した株式を譲り受けて子会社化することが一般的です。

▷関連記事:MBOのスキームとは?取引の全体像や資金調達の手順をわかりやすく解説

MBOの用いられる場面とメリット・デメリット

MBOは様々な場面で使用されますが、主なケースとしては、経営陣が銀行や投資ファンドからの融資・出資によって資金調達を行い、自社の事業部門を取得し、独立した経営権を取得するなどです。

投資ファンドが関与する場合は投資ファンドと経営陣の共同買取を行うことが多く、最終的に投資ファンドは株式上場やM&A等により資金の回収を図ることになります。自社の事業部門を事業会社化したり、中小企業の事業承継や事業譲渡などに活用されるケースもあります。

また、企業グループの中にある会社がグループの経営戦略・経営方針の変更によって、グループから分離することになったときなどにもMBOの手法が用いられます。

既存株主から株式を買い取る必要があるため、多額の資金が必要となります。その際に、株式を買い取ることを目的とした特別目的会社(Specific Purpose Company,以下SPC)という法人を設立し、SPC名義で資金を調達して株式譲渡を行うのが一般的です。SPCと現経営陣の所有する会社が合併し、対象企業の経営を後継者である経営陣が引き継ぐことで事業承継が完了となります。

MBOのメリット

MBOのメリットは、以下の3点です。

①長期的な視点での経営が可能

上場企業のように、株式が株主に分散しているような会社がMBOを実施することにより、所有と経営が1つにまとめられるため、長期的な視点で経営することが可能になります。

株主が第三者である場合、自身が経営者ではないため、企業の成長性より短期的な利益を優先する傾向があります。上場企業は、株主の要求に応える必要がありますが、株主の要求に応えすぎていると長期的な経営が難しくなります。

MBOを行い非上場企業とすることで、所有と経営を一致させることができ、長期的な経営を目指しやすくなります。

②自由で迅速な意思決定が可能

MBOを行い、経営陣が自社株式を数多く保有することで、経営陣の自社株占有率を高められます。そのため、自社の経営陣と一部の投資ファンドの意思決定権が強化されることとなり、迅速な意思決定を行えます。

株主の数が多い上場企業では承認作業に多くの工数かかりますが、MBO実施後では承認作業が不要です。経営陣が自社株式を持つことで経営権が集中し、意思決定を自由に行うことができます。自らの意思で速やかに意思決定を行いたい経営者にとってはメリットになります。

③従業員からの反発や不満の軽減

自社の経営陣によるMBOは、第三者による買収よりも従業員からの理解が得やすいこともメリットとして挙げられます。

第三者による買収は経営陣が入れ替わることになるため、従業員からの理解を得にくいこともあります。その点、MBOは現在の経営陣がそのまま経営権を保有することになるので、従業員からの不満や反発は少なくなるでしょう。

また、現経営陣が会社の経営権を持つことになり、その他の一般投資家や株主などから自社の経営に関与されないため、思い切った戦略を図ることが可能となります。そのため、社内全体のモチベーションが上がり、従業員と一体感を生み出せる可能性が高まります。

MBOのデメリット

メリットがある一方、デメリットも存在します。ここでは3つ取り上げます。

①既存株主と対立するリスク

MBOを実施する際、現経営陣はなるべく安く株式を買取りたいと考える一方、既存株主は高い価格で株式を売却したいと考えるのが一般的です。

現経営陣と既存株主との相互利益の実現を目指さないと、双方の間で対立が生じやすくなることがデメリットです。場合によっては、既存株主が買取りに応じてくれず、MBOを実行できないという事態にもなります。

MBOの実施の際は、既存株主にも配慮した価格を設定することが重要です。

②変化しない経営体質

MBOを実施した結果、自社の経営陣と経営方針を支持する一部の投資ファンドに経営権が集中するため、企業の経営体質が変わらない可能性があるというデメリットがあります。

上場企業であれば株主の要求に応える必要がありますが、経営陣が全ての株式を保有すると、その他の一般投資家、株主などから自社の経営に関与されることはありません。そのため、経営陣が変化を望まなくなると、外部環境の変化に対応できずに経営状態が悪化することも考えられます。

長期的視点から考えると、変化を望まない経営体質になってしまうことは、MBOにおいて注意すべきデメリットといえます。

③限られる資金調達の手段

中小企業がMBOを実施する場合、株式を買取るための十分な資金を保有していないケースも多く、金融機関や投資ファンドからの融資や出資を受けます。SPCと対象企業の合併後は、金融機関からの融資はそのまま対象企業の債務となります。

これらの点にも留意したうえで、MBOは実行すべきでしょう。

MBOで大切な3つのポイント

MBOを行ううえで大切な3つのポイントを解説します。

対象企業の価値を把握する

デメリットでも説明しましたが、経営陣は株式を安値で買い取りたいと考える一方、既存株主は高値で売却したいと考えます。そのため、対象企業の「企業価値」を客観的な評価に基づいて算出する必要があります。上場会社であれば既に株式市場で株価が公表されていますが、未上場企業および株式非公開の会社の場合、会社の株式には市場価格がなく、客観的な適正価格がわかりません。

そのため企業の株式の価値を算出する必要がありますが、会社の環境によって株価算定のための適切な方法は異なります。

企業価値の算出方法には複数あり、専門の知識が必要となります。そのため、不明点がある場合はご自身で判断せず専門のM&Aアドバイザーや税理士に相談しましょう。

▷関連記事:「企業価値評価(バリュエーション)」の意味とは?3つのアプローチ方法と6つの算出方法を解説

準備可能な自己資金の確認・不足分の調達

MBOを行う際に、自己資金をいくら用意できるかを確認します。この際、経営陣や従業員と共同で集める方法があります。自己資金で調達できなかった不足分は、投資ファンドから出資を受けたり、SPCを設立し、対象企業の資産や将来のキャッシュフローを判断材料として金融機関からの融資を受けます。

外部の専門家に相談する

SPCを設立したからと言って、必ずしも資金を調達できるとは限りません。なぜなら、対象企業に返済能力がないと判断されてしまった場合、金融機関から融資を受けることが難しくなるためです。したがって、資産の状況の確認や資金を借入れるための対策をする必要があります。資金調達を検討する段階から外部の専門家に相談し、安定した経営を維持できるようにしましょう。

MBOの手順と注意点

一般的に中小企業におけるMBOでは、SPCを設立して行われることがほとんどです。というのも、個人よりも法人の方が金融機関からの融資を受ける際などに、信用力の観点から資金調達を比較的行いやすいためです。ここでは、SPCを設立することを前提としてMBOを行う際の手順と注意点を紹介します。

MBOの手順

  1. SPCの設立
  2. MBOを行う際に、経営陣は自己資金で株式取得対象企業の株式を購入するための受け皿となるSPCを設立します。

  3. SPCが株式を取得する
  4. 自己資金で足りない分は、金融機関や投資ファンドからSPCが資金を調達し、対象企業の株主から株式を取得します。

  5. SPCと対象企業が合併する
  6. 最後にSPCと対象企業が合併を行い、経営陣が対象企業の株主となり経営権を獲得できます。

▷関連記事:M&Aにおける合併とは?意味や手続き、種類の違いを解説

MBOの注意点

MBOの多くが銀行などの金融機関からの融資をもとに行なわれます。SPCと対象企業の合併後、銀行からの融資はそのまま対象企業の債務となります。金融機関からの融資を返済するには、対象企業が返済に当てる資金をSPCに対して配当しなければなりませんが、必ずしも容易なことではありません。

この返済計画を慎重に検討しなければ、対象企業が多額の配当をSPCに対して支払わなければならないこととなり、対象企業の経営を圧迫する恐れがあります。そのため、十分なキャッシュフローがあるかどうか確認しておく必要があるでしょう。

まとめ

経営陣は、MBOを行い既存の株主から自社の株式を取得することで、経営権を強化したり、経営戦略の見直しを図ったり、後継者不在の問題を解決することができます。一方で、投資ファンドや金融機関からの投資や融資を受ける必要がある可能性もあります。MBOを行うことを検討している経営陣は、この記事で紹介したようなメリット・デメリット、手順や注意点をしっかり学んでおくといいでしょう。

また、専門知識が必要となるため、不明点がある場合は、専門のM&Aアドバイザーやファイナンシャルプランナーといった専門家に相談してみてはいかがでしょうか。