「チェンジオブコントロール条項(COC )」とは?目的や注意点を徹底解説

チェンジオブコントロール条項とは


チェンジオブコントロール(COC:Change of control)条項とは、一般の商取引の契約書において、M&Aによる経営権の移動があった場合の対応について言及した条項です。
内容としては、その会社が取引先と交わしている契約に解除事由が発生したり、契約相手に対して通知または承諾を得なければならないといったものです。M&Aの各場面でしばしば登場する言葉ですが、多くの人には耳慣れない言葉かもしれません。

例をあげると、オフィスビルや商業施設の賃貸借の際の契約書の中で規定されているケースがあります。入居する企業に経営権の移動があり、貸主が継続取引を承諾をしない場合、入居していた企業は退去を求められることになります。

契約書に下記のような条項が規定されている場合、経営権の移動に伴い取引先と交わしている契約に解除事由が発生します。

「甲が合併、株式交換若しくは株式移転を行った場合又は甲の株主が全議決権の3分の1を超えて変動した場合等、甲の支配権に実質的な変動があった場合には、乙は本契約を解除することができる。」

M&Aでは多くの場合で経営権の変更や資本構成の変更を伴うため、チェンジオブコントロール条項への対応が発生します。この条項については譲受企業が特に気にするポイントで、この条項の有無がM&Aの成約における重要な判断材料ともなり得ます。

M&Aで会社や事業を譲り受けたものの、重要な取引先や仕入先との契約が解除となると、その後の会社の事業に影響を及ぼす事になります。そのため、譲受企業は譲渡企業の契約の中にチェンジオブコントロール条項が含まれているかを重要視するのです。

ここでは、M&Aで多く使われるスキームである株式譲渡契約を例にとって解説していきます。

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