M&A 初心者

M&Aの活発化に伴って、M&Aという言葉をニュースなどで聞いたことがある方も多いかと思います。しかし、M&Aがどういったものであるか、なぜ実施されるのかを知っている方は少ないのではないでしょうか。

本記事では、M&Aの基礎知識からメリット、どのように行われるのかを解説します。また、実際のM&Aの事例も紹介します。

▷関連記事:M&Aとは?M&Aの目的、手法、メリットと流れ【図解付き】

M&Aの基礎をわかりやすく解説

難しい印象を持たれることもあるM&Aは、どういったものであるかを解説します。M&Aの基礎知識を知ることで、経営戦略や事業承継の選択肢になることもあるでしょう。

M&Aの意味、会社の一部ビジネスや会社そのものを売買すること

M&Aは「Mergers and Acquisitions」の略で、日本語では合併と買収を意味します。具体的な手法には、株式譲渡や事業譲渡、合併などがあります。

このM&Aを理解するためには、株式の知識が欠かせません。株式は、株式会社が事業資金を得るために発行され、株式を持つ者を株主といいます。株主は、株式を通じて会社に投資をしているため、会社の経営に関与することができます。また、株式会社はその会社の株主が所有しているといえます。

M&Aでは、株式の売買によって経営に関与する権利を移転する方法が採られることがあります。例えば、ある株式会社の株式を過半数持っている人が、別の人に株式を売却することで、経営権を譲ることができます。この場合では、会社そのものを売買しているといえます。

このように会社そのものを売買するのではなく、会社の一部や事業のみを売買することも可能です。事業譲渡や会社分割の手法が該当します。例えば、通信販売業とアパレル業を営んでいる会社が、通信販売業を売却するケースが該当します。

▷関連記事:M&Aの方法の分類一覧と最適な手法を選ぶコツ

M&Aを行う目的・メリットは「資産を買う」

M&Aは会社や事業を得る「買収する側」と、会社や事業を売却する「買収される側」に目的とメリットがあるため、実施されます。

買収する側においては、人材やノウハウといった資産を一挙に獲得できることがあります。自社で一から立ち上げるより、短期間で新たな事業を持つことが見込めるのです。

一方の買収される側では、会社や事業を売却することで対価を得られる可能性や、後継者不在であっても事業承継できるといった目的、メリットがあります。

▷関連記事:M&Aのメリット・デメリット 売り手と買い手の視点と、中小企業の事業承継問題
 
M&A 初心者

M&Aの基本的な流れ

M&Aは規模などにもよりますが、半年~1年以上はかかるといわれているうえ、法律上の手続きや会計処理、税制の遵守などが欠かせず、多岐にわたる知識が求められます。

そのため、難しいイメージを持たれることがありますが、基本的な流れを知っておくことで、全体が把握しやすくなります。ここではM&Aの基本的な流れを解説します。

▷関連記事:M&Aの一般的な手続きの流れ 検討~クロージングまで

相談と実施するかを考える期間

最初に行うこととして、M&Aという選択が自社に適しているのかを判断します。どのような目的があるのか、M&Aによって達成したいことは何なのかといったことを明確にします。

その際、M&A仲介会社などのM&Aをサポートする業者に相談をすることもひとつの方法です。

▷関連記事:M&Aの相談は銀行、証券会社、税理士、弁護士、M&A専門家など、どこにすればいいのか?費用の違いは?

M&Aを仲介してくれる会社と契約

自社にとって、M&Aが適した選択であると判断した場合、M&A仲介会社などのサポートを受けながら、進めることが一般的です。サポートを依頼する契約や機密情報の漏えいを防止する契約などを交わします。

上述のように、M&Aではさまざまな専門知識が求められるうえ、M&Aをする相手探しなど、自社のみでは難しいケースも多々あります。

▷関連記事:アドバイザリー契約とは?専任契約、非専任契約の違いと規定内容

相手探しと交渉

M&A仲介会社などと契約をした後に、M&Aの相手探しを始めます。自社の希望する条件を洗い出し、仲介会社などから候補になる会社の紹介を受けましょう。M&Aをする候補の会社が見つかった場合、売買する価格などの交渉を行います。

▷関連記事:M&Aにおける条件交渉のチェックポイント。契約の前に確認したいこと

最終的な契約

買収する側による、買収される側の調査が行われます。この調査をもとに最終的な契約の条件などを取り決めて、契約を交わします。この契約をもって、M&Aが成約となります。

▷関連記事:M&Aの最終契約書(DA)とは?基本合意との違いや各種項目を弁護士が解説

契約後(クロージング後)に実施すること

最終的な契約後は、買収する側と買収される側の統合を行います。例えば、社内のシステムの統合や従業員の意識の統一などが挙げられます。

▷関連記事:PMIとは?M&A成立後の統合プロセスについて株式譲渡を例に解説
 
M&A 初心者

M&Aの基本的な手法

M&Aでは、会社の一部を売買する方法やすべてを売買する手法が存在します。また、M&A後に会社の法人格が、存続するスキームと消滅する方法があります。

会社の「一部の売買」と「全部の売買」による違い

会社の一部の売買は、主に特定の事業のみを売買する場合が該当します。一方、全部を売買するケースとして、会社の経営権を売買する方法があります、また、複数の会社がひとつの会社になるスキームも全部の売買といえます。

会社組織の存続

全部を売買する場合、会社の法人格を残したまま行う方法と法人格が消滅するスキームが存在します。法人格が消滅する代表的な方法に合併があります。

合併のスキームは中小企業のM&Aでは、あまり採られない手法ではありますが、M&A後に法人格をどのようにするかも検討段階で判断しておきましょう。

▷関連記事:M&Aにおける合併とは?意味や手続き、種類の違いを解説

支払い方法

M&Aでは買収の対価には、主に株式と現金があります。株式を対価とすることは特定の手法のみで採ることができます。

ただし、株式交付制度という株式を特定の場合、対価にできる制度が、早ければ2020年に会社法の改正に伴い導入される可能性があります。自社がM&Aをする場合、対価には何ができるのかを弁護士などの専門家に相談しましょう。

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M&Aの事例

実際の事例を知ることで、M&Aのイメージが持ちやすくなるでしょう。以下では弊社が携わった事例を紹介します。

匠の技株式会社による三恵観光株式会社への事業譲渡

2019年5月、ヘルスケア製品の販売開発事業などを営む匠の技株式会社が「TAKUMED」ブランドを、アミューズメント事業などを持つ三恵観光株式会社に事業譲渡しました。この事例は、特定のブランドを売買する一部の売買に該当します。

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株式会社トライテックによる東海電子株式会社への株式譲渡

2018年3月、組込機器ハードウェア、ソフトウェア設計・開発などを手がける株式会社トライテックが、業務用アルコール測定器の製造・販売・サポートなどを行う東海電子株式会社へ株式譲渡しました。会社の全部を売買し、会社の法人格を存続するM&Aにあたります。

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株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティングによるインテグラル株式会社への株式譲渡

2018年8月、システムインテグレーション、IT戦略コンサルティングなどを展開する株式会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティングは、エクイティ投資などを行うインテグラル株式会社に株式譲渡しました。上場戦略としてM&Aが活用された事例です。

▷関連記事:ファンドと手を組みIPOへ、上場戦略としてのM&A

まとめ

難しいイメージを持たれることもあるM&Aですが、基本的な流れと手法を理解することで、全体を把握しやすくなります。大枠を知っておくことで、M&A仲介会社などに相談する際の理解も深まることでしょう。

また、M&Aではさまざまな専門知識が求められるため、弁護士や公認会計士などの専門家に相談することをお勧めします。